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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
公司记录与保存
充分可靠的公司档案,应在规定保存期限内将法定名册、批准、交易证明、财务记录及申报回执相互关联。
说明及主要规则
会计记录自编制之日起保存5年,其他法律另有要求的除外。 公司成员名册及董事名册须保留相关条文规定的过去5年历史资料。 记录可采用纸质或电子形式,但须安全保存,在规定地点可供查阅,并满足法定查阅要求。 公司成员、董事、担保权益及重要受益所有人各设独立名册或登记簿。 门户公司资料不能取代公司内部账册。
逐步办理程序
- 制定记录分类体系并指定负责人。
- 维持一套最新名册,并保留不可覆盖的历史记录。
- 将每项记载与相应批准及申报回执关联。
- 安全备份,并实施访问及修改权限控制。
- 每季度核对,并由董事会每年出具认证。
文件及证明材料
- 名册索引
- 会议记录/决议
- 公司组织文件/版本历史
- 财务/会计记录
- 申报回执档案
- 保存及查阅政策
注意事项
须特别注意避免覆盖电子表格,导致历史公司成员/董事数据丢失。,以及法定记录仅保存在前雇员的邮箱或设备中。.
相关法律条文
第81条 — 公司成员名册
条文概述
本规定要求除上市公众公司外的每家公司均在其办事处保存公司成员名册。 名册必须就每名公司成员记录姓名、永久地址和送达地址、记入日期,以及适当的身份证明资料:马尔代夫身份证号码、非马尔代夫个人的国籍及护照号码,或法人实体的注册号码。 名册必须显示股份数目、任何获编配的序列号及有关类别,以及已缴付或视为已缴付的金额。 对于在之前五年期间曾为公司成员或登记为公司成员的任何人士,必须保留相同资料,并载明其公司成员资格终止的日期。 共同持有须载明每名共同所有人的资料。 单一成员公司的名册除记录该公司成员的资料外,还必须明确说明其仅有一名公司成员。
条文引注
(a) 除上市公众公司外,每家公司均应在其办事处保存公司成员名册。
(b) 公司成员名册应载明—— (1) 每名公司成员的姓名、永久地址及送达地址;
(b) 公司成员名册应载明—— (2) 就马尔代夫公民而言,其国民身份证号码;就非马尔代夫个人而言,其国籍及护照号码;就法人实体而言,其注册号码;
(b) 公司成员名册应载明—— (3) 每名公司成员被记入公司成员名册的日期;
(b) 公司成员名册应载明—— (4) 就构成公司资本的股份而言—— (i) 每名公司成员持有的股份数目,以及已获编配序列号的每一股份的序列号; (ii) 如公司的股本由一个以上类别的股份构成,每名公司成员持有的股份类别;及 (iii) 每名公司成员所持股份已缴付或同意视为已缴付的金额;及
(b) 公司成员名册应载明—— (5) 在紧接前5年期间曾为公司成员或曾登记为公司成员的每名人士的第(1)至(4)项所指明资料,以及该人士不再是公司成员的日期。
(c) 如以一名公司成员名义登记的股份由多于一名人士持有,或登记在多于一名人士名下,则必须将有关每名该等人士的(b)款所指明资料记入公司成员名册。
(d) 如公司为单一成员公司,公司成员名册除载有关于唯一公司成员的资料外,还应载有一项说明,表明该公司仅有一名公司成员。
第109条 — 会议记录
条文概述
本条要求公司在14日内编制并记载会议记录,内容包括公司成员会议的议事过程及在该等会议上通过的决议,以及公司成员未召开会议而通过的决议。 会议记录须在合理期限内由该次会议或下一次会议的主席签署。 未经开会通过的决议,须由公司成员在合理期限内签署。 除非有相反证据,以此方式签署的书面记录可证明会议程序、决议及决定。因此,记录及签署为决定提供可靠的证据记载。
条文引注
(a) 每家公司应在14日内编制并记载下列事项的会议记录—— (1) 公司成员会议的议事过程及在该等会议上通过的决议;以及 (2) 公司成员未召开会议而通过的决议。
(b) 公司应确保会议记录在合理期间内由下列人员签署—— (1) 主持该次会议的人;或 (2) 主持下一次会议的人。
(c) 决议在未召开会议的情况下通过的,公司应确保公司成员在合理期间内签署该决议。
(d) 依本条以书面记载并签署的会议记录,除非证明相反,是其所涉及的议事过程、决议及决定的证据。
第123条 — 董事名册
条文概述
本条要求在登记办公地点保存董事名册。 名册须记载每名董事的姓名、永久地址及送达地址、有关身份证或国籍及护照资料、委任日期、在公司持有的股份,以及委任或选举和罢免或辞任日期。对过去五年内所有曾任董事的人,须保留同样资料。 公司仅有一名董事的,名册除载明该人资料外,还须明确注明此事实。
条文引注
(a) 每家公司应在登记办公地点维护董事名册。
(b) 董事名册应载明—— (1) 每名董事的姓名、永久地址及送达地址; (2) 马尔代夫公民的国民身份证号码;非公民的国籍及护照号码; (3) 董事任命日期; (4) 董事持有公司股份的资料; (5) 任命或当选,以及罢免或辞职日期;以及 (6) 过去5年内曾任公司董事的每个人的第(1)至(5)项资料。
(c) 公司仅有一名董事的,名册除记载其资料外,还应声明公司仅有一名董事。
第175条 — 担保权益登记簿的维护
条文概述
本条要求公司在其办公室保存书面登记簿,记载第174条涵盖的股份或资产担保权益,并载有规章规定的资料。 未维护该登记簿的,公司及每名董事均构成罪行,应依本法第十五章对该等主体采取措施。因此,向公司注册官申报并不替代公司自身保存登记簿的义务。
条文引注
(a) 本法第174条所述公司股份或资产上的担保权益书面登记簿,应保存在公司办公地点。该登记簿应载明依本法制定的规章规定的资料。
(b) 未依第(a)款维护担保权益登记簿的,下列主体均构成罪行—— (1) 公司;以及 (2) 公司每名董事。 应依本法第十五章对该等主体采取措施。
第179条 — 取得及核实资料的责任
条文概述
本条要求公司核实依第177条收到的重大受益所有人资料的准确性,并维护规定的登记册。 登记的公司成员不是自然人,或非自然人持有至少25%的股东大会表决权,或有权取得至少25%的年度股息的,公司还须依规章标准采取合理措施,识别作为重大受益所有人的自然人。 未履行核实或识别义务的,公司及其每名董事均属违法。因此,收到声明并不终结公司的资料核查责任。
条文引注
(a) 公司收到根据本法第177条提供的与重大受益所有人有关的信息后,应核实该信息的准确性,并按照根据本法制定的规章维护重大受益所有人登记册。
(b) 为维护第(a)款所述登记册,公司成员名册中登记的公司成员不是自然人,或存在下列任何情形的,公司应按照根据本法制定的规章所规定的标准,采取合理措施识别重大受益所有人—— (1) 在公司股东大会上持有至少25%表决权的人不是自然人;或 (2) 有权取得公司在任何财年分配的股息中至少25%的人不是自然人。
(c) 公司未遵守第(a)款或第(b)款的,构成违法的是—— (1) 公司;以及 (2) 公司每名董事。 应按照本法第十五章对该等主体采取行动。
第180条 — 记录维护
条文概述
本条要求公司在公司注册地址或办公地点,以纸质或电子形式安全保存记录。 董事或公司成员请求查阅时,须随时提供会计记录。 办公室迁移时,须在新办公室提供账目。 会计记录须自编制之日起保存五年,或保存其他法律规定的期限。安全存放、查阅、迁移时的连续可用性及保存期限,均属该要求的组成部分。
条文引注
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (a) 董事或公司成员提出请求时,可随时查阅会计记录; (b) 公司办公地址变更时,会计记录在新办公地点可供查阅;以及 (c) 各公司会计记录自编制之日起保存5年,或其他法律规定的期间。
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (a) 董事或公司成员提出请求时,可随时查阅会计记录;
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (b) 公司办公地址变更时,会计记录在新办公地点可供查阅;以及
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (c) 各公司会计记录自编制之日起保存5年,或其他法律规定的期间。
第181条 — 维护财务账目的责任
条文概述
本条要求财务账目足够详细,以说明交易及财务状况,并可据以编制及审计真实、公允的财务报表。相关安排须使公司的财务状况在任何时间均可得到合理准确的确定,并使董事能够编制所要求的报表。 基础记录包括每日收支、支出用途,以及公司资产及负债。因此,该义务涉及全年可用的会计记录,而非仅年终报告。
条文引注
(a) 每家公司应保存足够详细记录其交易及财务状况的财务账目,以便编制并审计真实、公允地反映公司事务状况的财务报表。公司应确保—— (1) 已作安排,使公司财务状况可随时以合理准确程度确定;以及 (2) 已作安排,使董事能依本法编制财务报表。
(b) 就本条而言,财务账目包括—— (1) 公司每日全部收款及支出,以及支出用途;以及 (2) 公司资产及负债。
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