董事职责与行为标准

以董事身份行事的人，其行为不因其后发现任命存在缺陷或其不具备董事资格而失效。

(a) 每家公司均应按照本法、公司组织文件及其董事作出的决定进行管理。

(b) 除本法或公司组织文件另有规定外，公司的一切权力均应由董事在公司组织文件规定的范围内，并按照其规定的方式行使。

(a) 除非公司的公司组织文件禁止，董事的权力、义务及职责可按董事会决定的方式委派给—— (1) 董事委员会； (2) 特定董事；或 (3) 公司雇员。

(b) 尽管根据第(a)款作出的任何委派，获委派的人或委员会的行为应视为董事的行为，董事仍须对该等行为负责。

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (1) 以诚信方式并为公司的最佳利益行事，以促进公司的成功并造福全体公司成员； (2) 独立作出判断和决定，不受任何其他人的影响； (3) 避免涉及利益冲突的情形； (4) 不接受来自第三方的利益； (5) 披露其在由公司订立或代表公司订立的交易中拥有的任何个人利益； (6) 公平且不歧视地对待所有利益相关方； (7) 准确并在合理时间内披露重大信息； (8) 向公司成员负责；以及 (9) 遵守适用于与公司有关的决策的道德及专业行为标准。

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (1) 以诚信方式并为公司的最佳利益行事，以促进公司的成功并造福全体公司成员；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (2) 独立作出判断和决定，不受任何其他人的影响；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (3) 避免涉及利益冲突的情形；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (4) 不接受来自第三方的利益；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (5) 披露其在由公司订立或代表公司订立的交易中拥有的任何个人利益；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (6) 公平且不歧视地对待所有利益相关方；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (7) 准确并在合理时间内披露重大信息；

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (8) 向公司成员负责；以及

(a) 公司董事应以合理人在类似情形下会运用的技能及审慎程度，行使董事的权力并履行董事的职责。履行该等职责时，董事必须—— (9) 遵守适用于与公司有关的决策的道德及专业行为标准。

(b) 就本条而言，“第三方”是指公司以外的任何法人实体，或代表公司或其他法人实体的任何人。

董事不得滥用因任职取得的信息，为本人或他人谋利，或使公司受损。该义务在其不再担任董事后继续存在。

公司董事以公司成员身份在与该公司有关联的任何其他公司中拥有合理权益的，必须向董事会披露该权益，以避免利益冲突。

公司依本法第十三章解散后，董事职责仍继续存在；董事责任持续至其必须履行的全部职责均已完成。