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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
财务记录与财年
公司会计记录应能随时准确反映财务状况,并支持编制法定财年的年度财务报表。
说明及主要规则
记录涵盖每日收支、用途、资产及负债。 董事会确保编制年度财务报表并供公司成员查阅。 本法规定财年为1月1日至12月31日,首个财务期间自公司成立之日起算。 第183条列明应包括的报表及附注。 《私人公司规章》第124条规定财务报表的编制及提交;第124(b)条免除已向MIRA提交的财务报表向公司注册官重复提交。第125(c)条要求非审计公司提交收支表。两项规定均不应被视为允许放弃本法关于会计记录和公司成员查阅的要求。
逐步办理程序
- 公司成立时建立合规的会计科目体系。
- 每月核对银行、应收款、负债、股本及关联方交易。
- 完成法定财年结账,确定第183条所需报表,并分别评估规章规定的编制及提交要求。
- 提供董事会/公司成员查阅途径。
- 至少在适用法定期间内保存记录。
- 记录哪些财务报表已向MIRA提交,以及哪些文件仍须向公司注册官提交。
文件及证明材料
- 总账及日常记录
- 银行对账
- 资产/负债明细
- 年度财务报表
- 关联公司交易明细
- 保存日志
注意事项
须特别注意避免未分析规章,即将提交损益表等同于提交第183条规定的全套报表。,以及账目无法与已发行股本及公司成员记录核对一致。.
相关法律条文
第180条 — 记录维护
条文概述
本条要求公司在公司注册地址或办公地点,以纸质或电子形式安全保存记录。 董事或公司成员请求查阅时,须随时提供会计记录。 办公室迁移时,须在新办公室提供账目。 会计记录须自编制之日起保存五年,或保存其他法律规定的期限。安全存放、查阅、迁移时的连续可用性及保存期限,均属该要求的组成部分。
条文引注
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (a) 董事或公司成员提出请求时,可随时查阅会计记录; (b) 公司办公地址变更时,会计记录在新办公地点可供查阅;以及 (c) 各公司会计记录自编制之日起保存5年,或其他法律规定的期间。
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (a) 董事或公司成员提出请求时,可随时查阅会计记录;
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (b) 公司办公地址变更时,会计记录在新办公地点可供查阅;以及
公司记录应在公司的注册地址或办公地点以纸质或电子形式安全保存,以确保—— (c) 各公司会计记录自编制之日起保存5年,或其他法律规定的期间。
第181条 — 维护财务账目的责任
条文概述
本条要求财务账目足够详细,以说明交易及财务状况,并可据以编制及审计真实、公允的财务报表。相关安排须使公司的财务状况在任何时间均可得到合理准确的确定,并使董事能够编制所要求的报表。 基础记录包括每日收支、支出用途,以及公司资产及负债。因此,该义务涉及全年可用的会计记录,而非仅年终报告。
条文引注
(a) 每家公司应保存足够详细记录其交易及财务状况的财务账目,以便编制并审计真实、公允地反映公司事务状况的财务报表。公司应确保—— (1) 已作安排,使公司财务状况可随时以合理准确程度确定;以及 (2) 已作安排,使董事能依本法编制财务报表。
(b) 就本条而言,财务账目包括—— (1) 公司每日全部收款及支出,以及支出用途;以及 (2) 公司资产及负债。
第182条 — 编制财务账目的责任
条文概述
本条规定董事会负责确保依规章标准编制年度账目,并向公司成员提供。 通常报告期间为1月1日至12月31日。设立当年,自设立之日起至当年12月31日止。因此,首套账目涵盖初始的不完整年度,而非自动涵盖12个月。
条文引注
(a) 每家公司董事会应确保编制公司年度财务账目,并确保—— (1) 年度财务账目向公司成员提供;以及 (2) 年度财务账目按照根据本法制定的规章所规定的标准编制。
(b) 年度财务账目所涵盖的期间应为每年1月1日至12月31日。公司成立当年,财年自成立之日起至该年12月31日止。
第183条 — 财务账目应载资料
条文概述
本条列明须包括的财务报表:综合收益表、财务状况表、权益变动表及现金流量表。 账目还须包括报表附注及与关联公司的交易。因此,报告要求不限于单一利润数字或资产负债总额。
条文引注
公司财务账目应包括—— (a) 综合收益表;
公司财务账目应包括—— (b) 财务状况表;
公司财务账目应包括—— (c) 权益变动表;
公司财务账目应包括—— (d) 现金流量表;
公司财务账目应包括—— (e) 财务报表附注;以及
公司财务账目应包括—— (f) 与关联公司进行的交易。
第187条 — 向公司注册官提交年度财务账目
条文概述
本条要求公司的年度财务账目于每个财务年度在年度股东大会后15日内,或于公司注册官确定的其他期限前,向公司注册官提交。 如未满足申报要求,或账目不完整、含有虚假资料或错误、或无法辨认,公司注册官即使先前已接受账目,仍可将其退回,要求更正或重新提交。 未遵守申报期限,或未在指定期限内遵从更正指示的,公司及其管理董事均构成违法;应根据本法第十五章对该等人士采取行动。
条文引注
(a) 就每个财务年度而言,公司的年度财务账目须在年度股东大会日期后15日内,或在公司注册官所确定的其他截止日期前,提交给公司注册官。
(b) 如年度财务账目未按照第(a)款提交,或其不完整、含有虚假资料或错误、或无法辨认,公司注册官即使已接受该等账目,仍可将其退回,并指示予以更正或重新提交。
(c) 如公司未在第(a)款规定的期限内履行该款规定的义务,或未在规定期限内遵从公司注册官根据第(b)款作出的指示,即构成违法行为,违法者为—— (1) 公司;及 (2) 公司的管理董事。 应按照本法第十五章对该等人士采取行动。
第188条 — 委任审计师的要求
条文概述
依本法制定的规章要求公司委任持牌审计师时,本条要求公司作出该项委任。哪些公司须委任审计师,由规章决定;本条本身既未规定营业额门槛,也未给予一般豁免。保留的规章说明指引读者参阅该进一步分析。
条文引注
根据本法制定的规章须委任持牌审计师的公司,应委任持牌审计师审计该公司。
本页供一般研究及实务参考。本手册采用的译文均为非官方译文。在依赖任何条目前,请核查官方迪维希语立法、修正法及现行程序。请阅读我们的资料来源与核验指引,并在依赖本资料或采取行动前,联系Sulthan & Amhar的律师,就您的具体情况寻求意见.