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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
说明及主要规则
政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。 地方当局公司须由地方议会依法设立,并受地方分权法的附加规制。 第22条的申请要求与常规设立途径不同。 设立文件可能决定公司宗旨、所有权、任命及问责安排。
逐步办理程序
- 确定授权依据及有权作出决定的主体。
- 准备取得政令、法律或地方议会批准所需的工作流程。
- 确保各项文件关于所有权、宗旨及治理的规定一致。
- 提交第22条规定的登记材料。
- 制定公共部门报告及公司法合规日程。
文件及证明材料
- 政令、法律或地方议会决议。
- 第22条规定的申请文件
- 公司组织文件。
- 董事及公司秘书任命文件
- 公共部门批准
注意事项
须特别注意避免授权文件与已登记公司组织文件不一致。,以及因公司具有独立法人资格而遗漏公共财政或地方分权制度项下的批准。.
相关法律条文
第15条 — 根据总统令设立的政府公司
条文概述
本条说明了设立政府公司的总统令必须载明的内容。总统令必须列明公司的名称、宗旨和资本,确认该公司由政府全资拥有,并载有其公司章程。因此,总统令既记载公司的设立依据,也记载其内部组织文件安排。
条文引注
根据总统令设立政府公司的,该总统令必须列明公司的名称、宗旨及资本金额,并载明该公司由政府全资拥有。该总统令还必须载有该公司的公司章程。
第16条 — 根据成文法设立的政府公司
条文概述
对于根据人民议会通过的法律设立的公司,本条赋予其设立依据法律优先适用地位。该法律未规定某项具体运营程序的,由《公司法》填补空白,但其他法律的禁止性规定阻止适用《公司法》的除外。适用这一规则时,应先查明该公司自身的设立依据法律对有关事项作出了何种规定。
条文引注
根据人民议会通过的法律设立的公司,受其设立依据法律所载原则规管。该法律未规定公司运营的具体程序的,适用本法规定的原则,但法律另有禁止性规定的除外。
第20条 — 强制注册
条文概述
本条说明公司可以如何设立,同时明确仍须满足本法的要求并完成注册。由法案或法令设立的公司,应遵循该法律文件规定的方式。另一种方式是,由同意认购股份的人按照《公司法》规定的程序编制并批准公司组织大纲和公司章程。无论采取哪种方式,均须提出公司注册申请并依法完成注册。
条文引注
公司可以依照本法通过下列方式之一设立,但须符合本法的要求,并依法提出公司注册申请及完成注册—— (a) 公司由法案或法令设立的,按照该法案或法令规定的方式设立;或
公司可以依照本法通过下列方式之一设立,但须符合本法的要求,并依法提出公司注册申请及完成注册—— (b) 同意认购公司股份的公司成员已按照本法规定的程序制定并批准公司组织大纲和公司章程。
第22条 — 国有企业的注册申请
条文概述
本条规定,财政部负责为根据第15条由总统令设立或根据第16条由法律设立的国有企业申请注册。该申请旨在将企业记入第231条规定的公司注册官登记册。 除设立企业的法案或法令另有规定外,董事及管理董事的详细资料必须在提出该申请之日起30日内,按照适用规章或其他法律的规定予以通知。该期限自提出注册申请之日起算。
条文引注
(a) 国有企业根据本法第15条由总统令设立,或根据本法第16条由人民议会通过的法案设立的,财政部应当向公司注册官提出申请,将其登记于本法第231条规定的登记册。
(b) 除设立公司的总统令或法案另有规定外,根据第15条或第16条设立的公司的董事及管理董事的详细资料,必须自根据(a)款提出注册申请之日起30日内,按照依据本法制定的规章或任何其他适用法律的规定,通知公司注册官。
第23条 — 办理注册
第24条 — 注册证书
条文概述
本条要求向新注册的公司签发以公司注册官名义出具并加盖公司注册官公章的证书。 该证书载明公司的名称、注册编号、类型及注册日期。 该证书用以证明公司已根据本法成立并注册、已满足法定注册要求,以及已于证书所载日期完成注册。因此,该证书是证明公司成立及其注册详情的记录。
条文引注
(a) 公司根据第23条完成注册后,应当向该公司签发以公司注册官名义出具并加盖公司注册官公章的注册证书。
(b) 注册证书应当载明—— (1) 公司名称; (2) 公司注册编号; (3) 公司类型;以及 (4) 注册日期。
(c) (a)款所述证书是公司已根据本法成立并注册以及下列事项的证据—— (1) 与公司注册有关的所有法律要求均已遵守; (2) 公司已依照本法完成注册;以及 (3) 注册日期为证书所载日期。
第25条 — 注册的法律效力
条文概述
本条说明注册生效时发生的变化:公司以其注册名称成为独立于其公司成员的法人,并具有行使其公司组织文件所列权力和履行其中所列职责的能力。 公司持续存续,但须遵守第十三章的清算制度,并且可以以自身名义提起诉讼或应诉。 公司可以在法律许可的范围内取得动产和不动产,其收入和资产归公司自身所有。 公司成员按照公司组织文件的授权参与公司利润分配。因此,本条区分了公司自身的法律人格和财产与公司成员参与利润分配的权利。
条文引注
自注册之日起—— (a) 公司以其注册证书所载名称成为独立于其公司成员的法律实体;
自注册之日起—— (b) 公司具有行使其公司组织文件所列全部权力并履行其中所列全部职责的法律能力;
自注册之日起—— (c) 公司永久存续,但须遵守本法第十三章的规定;
自注册之日起—— (d) 公司具有以自身名义起诉和被诉的能力;
自注册之日起—— (e) 公司有权在法律许可的范围内取得动产和不动产;
自注册之日起—— (f) 公司是其全部收入和资产的合法所有者;及
自注册之日起—— (g) 公司成员有权按照公司组织文件的授权参与公司利润分配。
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