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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
文件、合规声明与电子申报
电子提交及已签署的合规声明有助于登记,但法律执业者必须核实登记所依据的公司行为及现行指定表格。
说明及主要规则
规章可允许以经公证或经认证的副本代替原件。 公司注册官可以依赖提交文件而无须验证其真实性。 在第228条所述情形下,合规声明由法律执业者出具;非私人公司的公司秘书亦可出具。 电子申报安排依第229条建立。 提交虚假或伪造材料可能触发刑事规定。
逐步办理程序
- 确定现行规定表格及支持证明。
- 核实批准、身份、真实性及一致性。
- 仅通过适用的法定程序办理公证/认证。
- 完成有记录的核查清单后方签署合规声明。
- 电子提交,并保存完整获受理材料及回执。
文件及证明材料
- 事项专用法律核查清单
- 原件/经认证的原始文件
- 合规声明
- 电子提交副本
- 回执及补正往来函件
注意事项
须特别注意避免将合规声明当作纯粹文书性签字。,以及误以为门户校验能识别伪造、未经授权或因不符合公司组织文件而无效的文件。.
相关法律条文
第226条 — 向公司注册官提交文件
条文概述
本条允许本法规章规定,以经公证或经核证的副本替代须向公司注册官提交的公司决议、特别决议或其他文件、声明或记录的原件。因此,只有规章作出规定时,才可采用副本申报途径,并非自动允许提交任何未经核验的副本。
条文引注
本法要求向公司注册官提交公司决议、特别决议或其他文件、声明或记录的,本法规章可规定提交经公证或经核证的副本代替原件。
第227条 — 公司注册官无真实性核验义务
条文概述
本条允许公司注册官依赖公司依本法或其规章提交的任何文件或该文件所载信息,并据以行事,而无须核实其真实性。该等文件或信息其后被发现不准确或无效的,公司注册官不因该事实本身单独承担责任或损害赔偿责任。因此,接收申报或据其采取行动,本身并不证明基础文件真实或正确。
条文引注
公司注册官可依赖公司依本法或其规章提交的任何文件或该文件所载信息,并据以行事,无须核验其真实性。公司注册官不因该等文件或信息其后被认定为不准确或无效而单独承担任何责任或损害赔偿责任。
第228条 — 合规声明
条文概述
本条将合规声明定义为由法律执业者或非私人公司的公司秘书出具并签署的声明,确认登记申请符合本法及规章。 公司注册官可将其视为随附申请符合规定的充分证据。 规章规定其格式及必备内容。因此,该声明将具备资格的签字人的确认,与特定申请及规定格式相联系。
条文引注
(a) 本法所称须向公司注册官提交的“合规声明”,是由法律执业者或非私人公司的公司秘书出具并签署,确认在公司注册官登记册中登记的申请符合本法及其规章要求的声明。
(b) 公司注册官可以接受第(a)款所述声明,作为与该声明一并提交的申请已符合本法及其规章要求的充分证据。
(c) 第(a)款所述声明的形式及该声明须载明的事项,由本法规章规定。
第229条 — 电子方式提交及申报文件
条文概述
本条要求公司注册官依规章程序,为法定材料提交及申报建立电子平台。 公司注册官还须安排保存电子文件及资料。因此,该义务既涉及接收材料,也涉及此后保存。
条文引注
(a) 公司注册官应依本法规章规定的程序建立电子平台,用于提交和申报本法要求向公司注册官提交的文件及信息。
(b) 公司注册官应作出安排,以保存依本法以电子方式向公司注册官提交的文件及信息。
本页供一般研究及实务参考。本手册采用的译文均为非官方译文。在依赖任何条目前,请核查官方迪维希语立法、修正法及现行程序。请阅读我们的资料来源与核验指引,并在依赖本资料或采取行动前,联系Sulthan & Amhar的律师,就您的具体情况寻求意见.