清算人资格与独立性

(a) 公司仅在董事会通过提议解散的决议，并由公司成员大会以特别决议批准后，方可决定解散。

(b) 解散特别决议通过后，同一次公司成员大会应任命一名负责进行清算的清算人，并确定应付给该清算人的报酬。公司还应向清算人提供—— (1) 资产负债表； (2) 资产、债务及其他负债详情； (3) 债权人姓名或名称及地址；以及 (4) 已质押作为其债务担保的任何股份或资产的详情。

(c) 获任命进行清算的清算人应在就任后7日内将其任命事项通知公司注册官。作出公告后，清算人应依本法及其规章开始清算。

(d) 第(c)款所述公告应由清算人按照本法项下制定的规章规定的程序，在本法第234条规定的公司注册官公报中刊登。

(e) 未遵守第(c)款的清算人构成违法行为。应依本法第十五章对该清算人采取措施。

(f) 清算人永久丧失履职能力、死亡或辞职的，应召开公司成员大会任命新清算人。

向公司提供资产或资金的债权人，或董事会成员，就清算人的行为向公司注册官提出投诉的，公司注册官应调查该投诉。公司注册官认定清算人行为不当的，可罢免该清算人，并指示公司将清算事宜提交法院。

(a) 有下列情形之一的，法院可命令公司清算—— (1) 公司已通过特别决议，决定由法院将其清算；

(a) 有下列情形之一的，法院可命令公司清算—— (2) 公司成员、董事、债权人或其他利害关系人提出申请后，法院因公司无力偿还债务、反复未履行法定义务或任何其他理由，认定清算符合各方的最佳利益；或

(a) 有下列情形之一的，法院可命令公司清算—— (3) 已向法院证明公司所从事的业务违法。

(b) 根据第(a)款提出清算申请后，法院认为清算公司属适当的，应任命一人或多人执行清算。法院还应命令公司向获任命的一人或多人提供—— (1) 资产负债表； (2) 其资产、债务及其他负债的详情； (3) 其债权人的姓名或名称及地址；以及 (4) 为其债务提供担保的任何资产的详情。

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人应—— (a) 编制公司资产和负债的详细报表，接管并保护公司财产，追收应付给公司的债务；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人应—— (b) 在由公司提起或针对公司的法律程序中代表公司，或委任法律顾问在该等程序中代表公司；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人应—— (c) 从可用资金、追回款项或出售公司资产的所得款项中清偿公司的债务；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人应—— (d) 在清偿所有债务后，按各公司成员的持股比例向其分配剩余资产及资金；以及

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人应—— (e) 履行本法或根据本法制定的规章赋予执行清算之人的其他职责。

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (a) 具备执行清算的能力；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (b) 不为欠公司款项或公司欠其款项的个人或实体；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (c) 不为公司的公司成员、董事、高级人员或雇员；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (d) 不为公司成员的雇员或业务合伙人；

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (e) 不属于本法第115(b)(1)、(2)或(3)条所列任何情形所适用的人员；且

依本法第196(b)条或第209(b)条获任命执行公司清算的人必须—— (f) 符合根据本法制定的规章规定的其他要求。