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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
名称、公司类型、编号与披露
公司对外通讯应准确识别登记实体,并符合名称、类型及登记编号的展示要求。
说明及主要规则
登记名称及规定的公司类型标识具有法律意义。 第75条规范公司名称的使用,第76条规范登记编号。 登记名称可被提出异议或变更,但不因此消灭公司的权利及责任。 品牌、域名及经营名称不应使实际订约公司不明确。
逐步办理程序
- 核实当前登记名称及编号。
- 审查合同、发票、网站、信函及营业场所披露。
- 将商标可用性核查与公司名称可用性核查分开进行。
- 名称变更后,按计划通知相关方并更新资料。
文件及证明材料
- 公司资料表
- 证书
- 披露核查清单
- 名称变更决议/证书
- 相关方资料更新记录
注意事项
须特别注意避免名称相似的有限责任合伙企业、公司及品牌导致订约主体不明确。,以及继续以旧名称开票或订约,却未说明仍为同一实体。.
相关法律条文
第66条 — 公司名称
条文概述
本规定允许设立公司的人选择可用的公司名称,前提是该名称符合公司的真实性质、不具误导性,且不受本章或其他法律禁止。因此,仅具可用性并不足够:名称还必须符合这些实体限制。
条文引注
希望设立公司的一个或多个人可选择任何可用名称,条件是该名称不与公司的真实性质相抵触、不具误导性,且不受任何其他法律或本章禁止。
第67条 — 表明公司地位和类型的标识
条文概述
本规定要求公司名称表明其类型和法律地位。私人公司的名称结尾为“Private Limited”或“Pvt Ltd”,英文缩写为“PVT LTD”。 公众公司使用“Public Limited Company”或“Plc”,英文为“PLC”。 政府公司使用“Limited”或“Ltd”,英文为“LTD”。 地方当局公司使用“Local Authority Company Limited”或“LAC Ltd”,英文为“LAC LTD”。这些结尾构成识别公司法律形式的一部分。
条文引注
公司名称必须包含下列表明其类型和法律地位的标识—— (a) 每一私人公司的名称必须以“Private Limited”字样或“Pvt Ltd”缩写结尾;英文缩写应为“PVT LTD”;
公司名称必须包含下列表明其类型和法律地位的标识—— (b) 每一公众公司的名称必须以“Public Limited Company”字样或“Plc”缩写结尾;英文缩写应为“PLC”;
公司名称必须包含下列表明其类型和法律地位的标识—— (c) 每一政府公司的名称必须以“Limited”一词或“Ltd”缩写结尾;英文缩写应为“LTD”;以及
公司名称必须包含下列表明其类型和法律地位的标识—— (d) 每一地方当局公司的名称必须以“Local Authority Company Limited”字样或“LAC Ltd”缩写结尾;英文缩写应为“LAC LTD”。
第68条 — 禁止使用的名称
条文概述
本规定允许公司注册官拒绝以与另一家已注册公司或企业名称相同或相似、与在马尔代夫境外注册的外国机构或企业名称相同,或与已保留名称相似的名称注册公司。 名称暗示与政府或国家机关有关联,或者受《企业登记法》第14条禁止的,也可被拒绝。 已解散公司的名称自根据第215条(c)款解散之日起12个月内仍受限制,条例还可禁止其他名称。 拟用名称如依其他法律须获许可,未取得该许可前不得注册。
条文引注
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (1) 与另一家已注册公司或企业的名称相同或相似;
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (2) 与在马尔代夫境外注册的外国机构或企业的名称相同;
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (3) 与已为另一家公司或企业保留的名称相似;
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (4) 可能使人认为与政府或某一特定国家机关有关联;
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (5) 根据《企业登记法》第14条被禁止;
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (6) 自根据本法第215条(c)款解散之日起12个月期间内,属于已解散公司的名称;或
(a) 公司注册官可拒绝以具有下列情形的名称注册公司—— (7) 以其他方式受根据本法制定的条例禁止。
(b) 拟用名称的使用如根据其他法律需要许可,除非已取得该许可,否则不得注册该名称。
第69条 — 名称保留
条文概述
本规定使申请人可通过条例程序保留拟用公司名称。名称保留期限、延期程序及保留和延长期的费用均由条例规定。本条设立名称保留机制,但本身未确定该等期限或金额。
条文引注
申请注册公司的人可按照根据本法制定的条例保留拟用名称。条例应规定名称可获保留的期限、延长保留的程序,以及为保留和任何延长保留而应缴付的费用。
第70条 — 名称变更
条文概述
本规定要求名称变更经历三个步骤:公司成员通过特别决议、将新名称提交公司注册官,以及注册该名称。 拟用名称必须符合第68条的限制,并根据第69条予以保留。 特别决议必须随申请一并提交。 一旦符合本法和条例要求,公司注册官必须注册该变更并更新第231条规定的登记册。 所出具的证书必须载有通常所需的第24条(b)款信息,并载明新名称、原名称及名称变更的注册日期。特别决议启动程序;注册完成所需的变更。
条文引注
(a) 公司仅可在下列条件下变更其名称—— (1) 公司成员通过批准该变更的特别决议; (2) 按照本条将新名称提交公司注册官注册;以及 (3) 公司注册官将新名称登记于登记册。
(b) 为公司拟定的新名称必须—— (1) 不属于本法第68条(a)或(b)款规定的禁止使用名称;以及 (2) 按照本法第69条予以保留。
(c) 名称变更注册申请必须附具公司成员通过的特别决议。
(d) 如名称变更申请按照(a)和(b)款提交,且已符合本法及据此制定的条例的要求,公司注册官应变更公司名称、注册新名称,并更新根据本法第231条保存的登记册。
(e) 根据(d)款注册新名称后,公司注册官应签发注册证书;该证书除须载明本法第24条(b)款规定的信息外,还应载明—— (1) 公司的新名称; (2) 公司的原名称;以及 (3) 名称变更的注册日期。
第71条 — 对名称的异议
条文概述
本规定允许任何人因已注册名称与其企业名称混淆性相似、暗示存在关联,或因该名称违反本法或条例,而对已注册名称提出异议。异议必须附具规定的信息。 必须给予公司回应的机会。 公司注册官随后可在考虑竞争名称的时间先后、被异议名称的注册时长和开始经营所产生的支出、善意与否,以及对异议人的商业利益、名称或声誉造成的实际或可能损害后,指示变更名称。 名称变更指示遵循第72条。 任何因根据(d)款作出的决定而受不利影响的人,均可向有管辖权的法院提出上诉。
条文引注
(a) 任何人可基于下列任一理由向公司注册官提出申请,对公司名称提出异议—— (1) 公司或企业的注册名称与申请人的企业名称如此相似,以致使用该名称可能误导公众相信二者之间存在关联;或 (2) 该名称违反本法或据此制定的条例的任何规定。
(b) 根据(a)款提出的异议必须连同根据本法制定的条例规定的信息一并提交公司注册官。
(c) 公司注册官收到根据(a)款提出的异议后,应给予有关公司机会,就异议理由作出回应。
(d) 考虑异议及公司根据(c)款提供的信息后,公司注册官可在顾及下列事项的情况下,指示公司变更其名称—— (1) 异议人名称的注册或开始使用之日与异议所涉名称的注册之日之间的期间; (2) 异议所涉名称已注册的期间,以及以该名称开始经营活动所产生的任何费用; (3) 异议所涉名称是否系善意注册或正在善意使用;以及 (4) 异议人的商业利益、名称或声誉是否已经或可能受到不利影响。
(e) 公司注册官在异议后指示公司变更名称的,适用本法第72条。
(f) 因公司注册官根据(d)款作出的决定而受不利影响的人,可就该决定向有管辖权的法院提出上诉。
第72条 — 公司注册官变更名称的指示
条文概述
本规定授权公司注册官在名称属于第68条(a)款的禁止类别,或根据第71条(d)款的决定要求变更名称时,要求变更名称。 公司必须在收到通知后30日内,或在申请并获准延期的情况下于不超过60日的延长期内,完成第70条规定的变更和注册。 公司未及时遵从并作出所需提交的,公司和每一名董事均构成犯罪,并依第十五章处理。 公司注册官还可通过规定的条例程序,以公司的注册号码或反映该号码的名称替换其名称。
条文引注
(a) 在下列情形下,公司注册官可指示公司变更其名称—— (1) 公司已注册名称因任何理由属于本法第68条(a)款规定的类别;或 (2) 公司注册官根据本法第71条(d)款裁定公司须变更其名称。
(b) 公司注册官根据(a)款指示公司变更其名称的,公司应遵从该指示,并在收到通知后30日内,或在申请并获准延期的情况下于不超过60日的期限内,按照本法第70条变更及注册其名称。
(c) 公司未在(b)款规定的期限内遵从指示并向公司注册官提交所需材料的,以下主体即构成犯罪—— (1) 公司;以及 (2) 公司的每一名董事。 应按照本法第十五章对该等人士采取行动。
(d) 公司未在(b)款规定的期限内遵从指示并向公司注册官提交所需材料的,公司注册官可按照根据本法制定的条例规定的方式,将公司名称变更为其注册号码或反映其注册号码的另一名称。
第73条 — 名称变更的效力
条文概述
本规定确保公司在名称变更后其法律地位不受影响:其地位、债务、责任及法律程序均不受影响。 以旧名称对其提起或正在进行的法律程序,可按新名称继续进行。因此,名称的改变不会解除公司既有的法律责任。
条文引注
(a) 公司名称的变更不影响其法律地位、债务或其他责任,亦不影响由公司提起或针对公司提起的任何法律程序。
(b) 以公司原名称对公司提起且已开始或正在进行的任何法律程序,可继续以公司新名称针对该公司进行。
第74条 — 关于名称的规章的制定
条文概述
本规定将详细的名称规则留待规章规定,包括用于判断一个名称是否与另一公司或企业名称相同或相似的标准。因此,除本法的限制外,该等规章标准亦构成名称分析的一部分。
条文引注
与公司名称有关的规则,以及用于确定某一名称是否与另一公司或企业的名称相同或相似的标准,应由根据本法制定的规章规定。
第75条 — 公司名称的使用
条文概述
本规定要求公司在正式信函、文件、通知及出版物中载明完整且准确的公司名称,不得增添或遗漏。 该要求同样适用于汇票、本票、背书、支票、付款或货物交付文件、发票、收据、信用证及其他设立或证明公司责任的文件。 该名称还必须载于任何公章上,并按规章规定在办公场所清晰展示,以供进入、离开或在该处接受服务的人员看见。 如在名称变更后一年内开始清算,每一清算通知均必须载明原名称。本规定有助于人们在日常业务及公司清算期间识别该公司。
条文引注
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (1) 于公司的正式信函和正式文件上;
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (2) 于公司发出的所有通知及公司的所有正式出版物中;
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (3) 于所有汇票、本票、背书、支票,以及代表公司签署或发出以支付款项或交付货物的文件上;
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (4) 于公司的所有发票、收据及信用证上;
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (5) 于代表公司发出或签署的、设立或证明公司法律责任的所有其他文件上;
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (6) 于公司的公章上(如公司设有公章);及
(a) 根据本法登记的每一公司,均应准确载明或展示其名称,不得增添或遗漏任何内容—— (7) 于公司办公场所内,按照根据本法制定的规章规定的方式展示,并使进入或离开该办公场所或在该处接受服务的人员清晰可见。
(b) 如公司在根据本法变更名称后一年内,依本法第十三章开始清算,则与该清算有关而发出的所有通知中必须载明公司的原名称。
第76条 — 登记编号
条文概述
本规定要求公司注册官在将公司记入公司登记册时向其分配一个编号。 该序列号通常以“C”开头;外资参与公司则使用“FC”,而根据本法重新登记的外国公司则使用“FCR”。因此,该前缀有助于区分这些登记类别。
条文引注
(a) 公司注册官将公司记入公司登记册时,应向该公司分配一个登记编号。
(b) 根据款(a)分配的登记序列号,应按如下方式加注前缀—— (1) 除第(2)项和第(3)项规定的情形外,加注字母“C”; (2) 如属外资参与公司,加注字母“FC”;及 (3) 如属根据本法重新登记的外国公司,加注字母“FCR”。
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