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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
说明及主要规则
外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。 法定定义不限于通常意义上的公司,还包括第33条列明的其他外国法人实体。 申请资料包括其注册地法域、所有权、董事、股本、公司组织文件、代理人及送达地址信息。 马尔代夫代理人对公司注册官负有明确责任,并可能因违反规定而承担个人责任。 公司资料变更与代理人变更分别适用30日及7日的独立期限。
逐步办理程序
- 在设立当地子公司与重新登记之间作出选择。
- 取得外国投资许可。
- 对其注册地法域的文件办理认证并汇集。
- 任命符合资格的马尔代夫居民代理人,并取得其同意。
- 登记送达地址,并建立变更监测机制。
文件及证明材料
- 外国登记证书及公司组织文件
- 良好存续证明/最新公司登记资料证明
- 公司成员/董事/股本资料
- 外国投资批准
- 代理人同意书及客户尽职调查资料
- 送达地址证明
注意事项
须特别注意避免低估代理人承担的个人法定责任。,以及业务或许可终止后,未及时取消重新登记。.
相关法律条文
第33条 — 外国公司的强制重新注册
条文概述
本条要求外国公司在马尔代夫开展活动前完成相关注册。除已根据第8条注册的外资参与公司外,拟在马尔代夫经营的外国公司必须取得《外国投资法》规定的许可,根据第34条提出申请,并登记于第231条规定的登记册。 就此而言,“外国公司”的范围广泛,包括根据其本国法律注册的商业团体、慈善机构、基金会及其他法律实体。因此,该要求不限于在其本国法域被称为公司的实体。
条文引注
(a) 外国公司未经依照本条注册,不得在马尔代夫开展任何活动。
(b) 除根据本法第8条注册的外资参与公司外,拟在马尔代夫经营的外国公司必须依照《马尔代夫外国投资法》的规定取得许可,依照本法第34条向公司注册官提交重新注册申请,并登记于本法第231条规定的登记册。
(c) 就本法而言,“外国公司”包括根据其本国适用法律注册的任何商业团体、慈善机构、基金会或其他法律实体。
第34条 — 外国公司的重新注册申请
条文概述
本条规定了外国公司重新注册所需的文件及信息,首项即为其拟从事的行业或活动所需的投资许可。 公司必须提供其名称、注册编号、注册地址及营业地址、资本及股份信息、公司组织文件,以及所有公司成员及董事的详细信息。如某公司成员或董事本身为法律实体,还须提供该实体的公司成员的信息。 申请必须列明第35条规定的代理人,提供在马尔代夫的送达地址,并包含规章要求的任何其他信息。 如符合各项要求,公司注册官必须为公司办理重新注册并签发证书,载明其在本国注册的名称、编号及所在国、其在马尔代夫的外国公司身份、重新注册的日期及编号,以及其投资许可的期限。
条文引注
(a) 根据本法提出的外国公司重新注册申请必须随附以下材料—— (1) 根据《马尔代夫外国投资法》就公司拟在马尔代夫从事的行业或业务活动取得的许可;
(a) 根据本法提出的外国公司重新注册申请必须随附以下材料—— (2) 与该外国公司有关的以下信息—— (i) 公司的名称、注册编号、注册地址及营业地址; (ii) 公司成员的相关信息,如任何公司成员为法律实体,还须提供该实体的公司成员的相关信息; (iii) 公司所有董事的相关信息,如任何董事为法律实体,还须提供该实体的公司成员的相关信息; (iv) 公司资本及股份的相关信息;以及 (v) 公司的公司组织文件;
(a) 根据本法提出的外国公司重新注册申请必须随附以下材料—— (3) 根据本法第35条委任的公司在马尔代夫的代理人的相关信息;
(a) 根据本法提出的外国公司重新注册申请必须随附以下材料—— (4) 公司在马尔代夫的送达地址;以及
(a) 根据本法提出的外国公司重新注册申请必须随附以下材料—— (5) 根据本法制定的规章所规定的任何其他信息。
(b) 如外国公司的重新注册申请依照(a)款提交,且符合本法的要求,公司注册官应为该公司办理重新注册并签发注册证书。该证书应载明—— (1) 公司的名称、注册编号及其注册所在国; (2) 该公司为在马尔代夫重新注册的外国公司,以及重新注册的日期; (3) 重新注册编号;以及 (4) 授予该公司在马尔代夫经营的外国投资许可的期限。
第35条 — 外国公司代理人的要求
条文概述
本条要求每家根据第34条重新注册的外国公司为其在马尔代夫开展的活动委任一名代理人。代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫的自然人,且不存在第115条(b)款(1)–(3)项规定的任何取消资格情形。 获委任前,该自然人必须作出书面同意,确认接受委任并符合资格要求。 除公司另有决定外,代理人有权代表公司接收公司注册官的文件及通知。 该职务承担重大责任:代理人须就公司履行法定义务向公司注册官负责,并就因违法而根据本法对公司采取的行动承担个人责任。因此,该安排并非仅仅提供联系地址。
条文引注
(a) 每家根据本法第34条在马尔代夫重新注册的外国公司,均必须委任一人担任其在马尔代夫开展活动的代理人。
(b) 根据(a)款获委任为代理人的人必须—— (1) 为年满18岁的自然人; (2) 不存在本法第115条(b)款(1)、(2)或(3)项规定的任何情形;以及 (3) 通常居住于马尔代夫。
(c) 除非某人已向公司作出书面同意,确认接受委任并声明其符合(b)款规定的要求,否则不得委任该人为根据本法重新注册的外国公司的代理人。
(d) 获委任为根据本法重新注册的外国公司的代理人的人,应—— (1) 除公司另有决定外,有权代表公司接收公司注册官根据本法须发送的所有文件及通知;
(d) 获委任为根据本法重新注册的外国公司的代理人的人,应—— (2) 就该外国公司根据本法必须履行的所有义务的履行,向公司注册官负责;以及
(d) 获委任为根据本法重新注册的外国公司的代理人的人,应—— (3) 就因违反本法任何规定而根据本法对公司采取的任何行动,承担个人责任。
第36条 — 向公司注册官提交信息
条文概述
本条要求第34条(a)款所列的公司信息发生变更时,须自变更之日起30日内,按照规章规定的程序通知公司注册官。 涉及第35条规定的代理人的变更,通知期限较短:须自变更发生之日起七日内通知。 未在上述任一期限内履行相应通知义务,均构成违法行为,按第十五章处理。因此,在确定适用的申报期限时,区分公司信息变更与代理人相关变更十分重要。
条文引注
(a) 本法第34条(a)款规定的公司相关信息发生任何变更时,必须自变更发生之日起30日内,按照根据本法制定的规章所规定的方式,将该变更通知公司注册官。
(b) 本法第35条规定的公司代理人的相关事项发生任何变更时,必须自变更发生之日起7日内,按照根据本法制定的规章所规定的方式,将该变更通知公司注册官。
(c) 公司未在(a)款或(b)款规定的期限内向公司注册官提交信息的,构成违法行为,并应依照本法第十五章采取行动。
第37条 — 重新注册的注销
条文概述
本条要求已重新注册的外国公司在停止于马尔代夫经营、其投资许可到期或被撤销,或决定解散时,申请注销。 如公司未在相关事件发生之日起七日内提出申请,公司注册官可以决定注销其重新注册。 如公司根据第208条被归类为非活跃公司,并已持续登记为非活跃公司一年,公司注册官也有权作出上述决定。 具体注销程序由根据本法制定的规章规定。
条文引注
(a) 在马尔代夫重新注册的外国公司在下列情况下,必须向公司注册官申请注销其重新注册—— (1) 公司停止在马尔代夫的业务经营; (2) 向公司颁发的外国投资许可被撤销或到期;或 (3) 公司决定解散。
(b) 在下列情况下,公司注册官可以决定注销在马尔代夫重新注册的外国公司的重新注册—— (1) 公司未在(a)款规定的任何情形发生之日起7日内,向公司注册官申请注销其重新注册;或
(b) 在下列情况下,公司注册官可以决定注销在马尔代夫重新注册的外国公司的重新注册—— (2) 公司根据本法第208条被认定为非活跃公司,且其名称已作为非活跃公司在本法第231条规定的登记册中持续登记一年。
(c) 根据本条注销外国公司在马尔代夫的重新注册的相关程序,应由根据本法制定的规章规定。
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