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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手，阅读对应条文，最后核查现行官方申报途径。
专题： 导读与法律框架
法律条文引注： 实务导向
要点： 实务指引说明操作流程；展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题： 导读与法律框架
法律条文引注： 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点： Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架，并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题： 导读与法律框架
要点： 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体，永久存续，拥有自身资产，并具有起诉及被诉的能力。
专题： 导读与法律框架
要点： 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止，既有公司继续存续；过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题： 导读与法律框架
法律条文引注： 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点： 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型；外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题： 选择公司形式
法律条文引注： 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点： 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事，但不得向公众发售其股份。
专题： 选择公司形式
要点： 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关，并附带额外的治理要求。
专题： 选择公司形式
要点： 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有，依总统令或法律设立；《公司法》与其设立文件共同适用。
专题： 选择公司形式
法律条文引注： 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点： 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立，在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题： 选择公司形式
要点： 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与，均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题： 选择公司形式
法律条文引注： 第8条
要点： 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务，但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人，并持续履行变更报告义务。
专题： 选择公司形式
法律条文引注： 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点： 外国公司未办理所需登记，不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前：业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题： 设立与登记
要点： 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本／股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性，并符合本法、《规章》及商号规则。
专题： 设立与登记
法律条文引注： 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点： 名称必须反映公司的真实性质，不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构，而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题： 设立与登记
法律条文引注： 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点： 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程；如进行任何公开发售，还须另行开展证券法工作流程。
专题： 设立与登记
法律条文引注： 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点： 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题： 设立与登记
法律条文引注： 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点： 政府公司可依政令或法律设立，并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身，同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题： 设立与登记
法律条文引注： 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点： 须先取得外国投资许可，再办理重新登记。
19. 外国公司代理人：职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人：本法规定其对公司注册官承担责任，并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题： 设立与登记
要点： 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题： 设立与登记
要点： 证书证明公司注册成立及其登记日期。
类别权利及其变更
处理类别权利时，须准确确定受影响的股份类别、正确批准途径及向该类别公司成员发出通知的要求。
说明及主要规则
根据第90条，变更股份所附权利须有特别决议授权；涉及特定类别的，还须通过该类别公司成员的特别决议。 根据第151条，公司章程必须规定权利变更或废除程序。 公司章程未规定程序的，第151条(c)(1)款允许取得该类别至少75%的公司成员的书面同意（按公司成员人数计算）；第151条(c)(2)款允许取得持有该类别至少75%股份的公司成员的同意（按持股计算）。两者分母不同；同时还须审查第90条的特别决议要求。 公司必须在7日内通知受影响类别的公司成员。 根据第151条(d)款，持有该类别至少15%股份且既未同意也未投赞成票的股份持有人，可以请求法院撤销依第151条(c)(2)款作出的变更。该条并未将这一特定救济表述为适用于所有变更途径。
逐步办理程序
- 查明每项权利及受影响的股份类别。
- 核查公司章程及任何股东协议。
- 记录批准门槛是按类别公司成员人数还是类别股份计算；适用第151条(c)(1)款时取得书面同意，并另行核查第90条。
- 按适用要求取得类别公司成员及公司层面的批准。
- 在七日内向受影响类别的公司成员发出通知，并在实施前就任何潜在异议作出相应的时间安排。
文件及证明材料
- 类别权利附表
- 公司章程／股东协议
- 通知及说明备忘录
- 类别股东决议及股东大会决议
- 向公司成员发出通知的证明
注意事项
须特别注意避免须单独取得类别股东批准时，却仅进行全公司股东表决。，以及尚未评估异议情况即完成交易交割。.
相关法律条文
第90条 — 公司成员权利的变更
条文概述
本条规定，公司仅可在公司成员以特别决议授权该变更的情况下，变更公司成员股份附带的权利。 该等权利包括表决权、参与公司利润分配的权利，以及要求遵守为变更公司组织文件或根据本条变更公司成员权利所规定程序的权利。 如变更涉及某一类别，则须取得该类别公司成员的特别决议。 如股份的权利、特权及条件相同，该等股份属于同一类别；就有关决定而言，受影响的权利亦必须相同，且该变更必须以相同方式影响该等公司成员。因此，类别批准取决于所涉权利的实质及效果。
条文引注
(a) 公司仅可在公司成员以特别决议授权该变更的情况下，变更公司成员所持股份附带的权利。
(b) 就第(a)款而言，“股份附带的权利”包括： (1) 股份附带的表决权； (2) 参与公司利润分配的权利；以及 (3) 要求遵守为变更公司的公司组织文件或根据本条变更公司成员权利所规定程序的权利。
(c) 如公司设有不同类别的股份，则仅可在该类别股份的公司成员以特别决议授权的情况下，作出变更持有某一特定类别股份的公司成员权利的决定。
(d) 就第(c)款而言，如股份附带的权利、特权及条件相同，该等股份属于同一类别。
(e) 就第(c)款而言，除在第(d)款含义内持有同一类别的股份外，如具备下列情形，公司成员应视为属于同一类别： (1) 拟议决定所影响的权利相同；以及 (2) 对该等权利作出的变更以相同方式影响该类别的所有公司成员。
第112条 — 特别决议
条文概述
本条适用于本法或公司组织文件要求特别决议而非普通决议的情形；特别决议可依适用规则在公司成员大会上或不开会通过。 法定定义要求赞成的公司成员代表有权在公司成员大会上表决的股份至少75%。 公司章程可规定高于此特别决议门槛，或高于第111(b)条普通决议门槛的多数。因此，在计算批准比例前，须先确定法定门槛及公司组织文件中的更高要求。
条文引注
(a) 尽管有本法第111条规定，本法或公司组织文件要求以特别决议决定的事项，应依照本法及公司组织文件以下列方式决定—— (1) 在公司成员大会上通过特别决议；或 (2) 公司成员不召开会议而通过特别决议。
(b) 本法所称“特别决议”是指获代表在公司成员大会上有权表决的股份不少于75%的公司成员支持的决议。
(c) 尽管有本法第111(b)条及第112(b)条规定，本条不妨碍公司章程规定公司成员作出决定须达到高于该等条文所规定的多数比例。
第151条 — 股份类别权利的变更与废除
条文概述
本条要求公司章程规定类别权利可如何变更或废除，并要求在作出决定后七日内通知受影响类别的公司成员。 公司章程未规定程序的，可取得该类别至少75%的公司成员的书面同意，或取得代表该类别至少75%股份的公司成员的同意。 持有该类别至少15%股份，且未同意或未投票赞成根据第(c)款第(2)项作出的该类别权利变更的持有人，可请求法院撤销该变更。因此，批准途径及异议持有人的具体条件，对该救济至关重要。
条文引注
(a) 公司章程应规定变更或废除股份类别所附权利的程序。
(b) 公司决定变更或废除某一类别股份所附权利的，应在作出决定后7日内通知该类别的公司成员。
(c) 公司章程未规定变更或废除某类别股份所附权利的程序的，该等权利可经下列同意而变更或废除—— (1) 该类别至少75%的公司成员书面同意；或 (2) 代表该类别至少75%股份的公司成员同意。
(d) 持有某类别不少于15%股份，且未同意或未投票赞成根据第(c)款第(2)项作出的该类别权利变更的公司成员，可向法院申请撤销该变更。
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