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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
第251条 — 定义
说明本条内容及各部分之间的关系。
条文概述
公司关系、决定及居住
本条定义本法通篇使用的术语,但上下文另有所指的除外。 控股公司持有子公司全部或多数股份,并达到使其拥有控制性权益的程度。 子公司的定义亦考虑对董事委任的控制、对有权在股东大会上表决的公司成员所享有的至少50%表决权的控制、至少50%的已配发股份,或取得至少50%股息的权利。 独立的子公司链条条款规定,A为B的子公司且B为C的子公司时,A亦视为C的子公司。 特别决议是依第112条作出的决定。 向公众出售证券,是指依Securities Act在受监管市场向一般公众出售,涵盖股份、债券、债务证券及其他证券。 此处通常居住,是指在任意12个月期间内在马尔代夫停留至少183日。
文件及专业职能
公证是指依Legal Profession Act及其规章,由公证人加盖印章并签署;经公证文件是以此方式认证的文件,公证人则为获准从事该职能的人。 核证则涉及规定的“经核证真实副本(certified true copy)”印章;经核证副本是盖章证明其为原件真实副本的文件。 事务所是指Chartered Accountants Act项下指定的会计师或审计事务所,或Legal Profession Act项下的律师事务所。 律师事务所是向Bar Council登记为此类事务所的合伙企业,法律执业者则为依Legal Profession Act获许可执业的人。
管理人员、地址及公共机构
公司注册官是总统依第218条任命的人,公司注册官登记册是第231条规定的登记册。 送达地址是公司、公司成员、董事或秘书依第78条设立并向公司注册官登记的地址,用于接收公司注册官的通信,以及他人就本法规定事项发出的法律通知或文件。 董事是依本法及公司组织文件任命的合资格自然人;董事会可指全体董事、达到法定人数的一组董事,或唯一董事。 主管部及部长,是当时负责实施经济政策的政府部门及其部长;财政部则为当时负责实施财政政策的政府部门。 地方议会是依Decentralization Act设立的岛屿、环礁或城市议会。
对其他法律的援引
定义将Penal Code列为Law No. 9/2014、Decentralization Act列为7/2010、Legal Profession Act列为5/2019、Business Registration Act列为18/2014、Securities Act列为2/2006,并将Foreign Investment Act援引列为25/79。每一定义援引均包括修订,以及原法废止后在其范围内制定的任何新法律。因此,须将这些定义理解为持续性的法律援引,不能假设始终仅由原编号法律支配。
条文引注
本法中,除文意另有所指外—— (a) “控股公司”指持有另一公司即其子公司全部或多数股份,并达到对其具有控制性权益程度的公司; (b) “特别决议”指公司依本法第112条作出的决定; (c) “公证”指依Legal Profession Act of the Maldives及其有关公证执业的规章,由公证人在文件上加盖印章并签署; (d) “经公证文件”指依Legal Profession Act of the Maldives及其公证规章加盖公证人印章并签署的文件; (e) “公司注册官”指总统依本法第218条任命的公司注册官; (f) “公司登记册”或“公司注册官登记册”指本法第231条规定的登记册; (g) “向公众出售股份”指在Maldives Securities Act项下的受监管市场中,向一般公众出售股份、债券、债务证券或其他任何证券; (h) “通常居住并居留于马尔代夫的人”指在任何12个月期间内于马尔代夫停留183日或以上的人; (i) “事务所”指Law No. 13/2020 (Chartered Accountants Act of the Maldives)第41(g)条所述会计或审计事务所,或Legal Profession Act of the Maldives所述律师事务所; (j) “核证”指依Legal Profession Act of the Maldives及其规章,在文件上加盖“经核证真实副本”印章; (k) “核证副本”指依Legal Profession Act of the Maldives及其规章,加盖证明其为原件真实副本印章的文件; (l) “主管部”指当时负责实施经济政策的政府部门; (m) “部长”指当时负责实施经济政策的政府部门部长; (n) “财政部”指当时负责实施财政政策的政府部门; (o) “Maldives Penal Code”指Law No. 9/2014 (Maldives Penal Code)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (p) “Decentralization Act”指Law No. 7/2010 (Maldives Decentralization Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (q) “Legal Profession Act”指Law No. 5/2019 (Maldives Legal Profession Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (r) “Business Registration Act”指Law No. 18/2014 (Business Registration Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (s) “Maldives Securities Act”指Law No. 2/2006 (Maldives Securities Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (t) “Foreign Investment Act”指Law No. 25/79 (Foreign Investment Act of the Maldives)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法; (u) “地方议会”或“议会”指依Law No. 7/2010 (Maldives Decentralization Act)设立的岛议会、环礁议会或市议会; (v) “律师事务所”指依Legal Profession Act of the Maldives在Bar Council of the Maldives登记为律师事务所的合伙企业; (w) “法律执业者”指依Law No. 5/2019 (Maldives Legal Profession Act)获准执业的人; (x) “子公司”或“另一公司(控股公司)的子公司”指其控股公司符合下列任一情形的公司—— (i) 控制其董事会董事的任命; (ii) 控制有权在其股东大会上表决的公司成员所享有的至少50%的表决权; (iii) 以自身名义持有或拥有其股本中已配发股份的至少50%;或 (iv) 有权收取其至少50%的股息。 (2) 就本法而言,如公司A为公司B的子公司,而公司B为公司C的子公司,则公司A应解释为公司C的子公司。 (aa) “送达地址”指公司或公司的公司成员、董事或公司秘书依本法第78条设立并向公司注册官登记的地址,用于接收公司注册官发出的通知、法律文件及其他通讯,以及其他方就本法规定事项向该个人或实体发出的法律通知及文件。 (bb) “董事”指依本法及公司组织文件任命,并符合本法第115(a)条资格的自然人。 (cc) “董事会”指: (1) 公司全体董事;或 (2) 人数不少于法定人数的董事;或 (3) 公司仅有一名董事时,该唯一董事。 (dd) “公证人(Public Notary)”指依Legal Profession Act of the Maldives获准从事公证执业的自然人。
本法中,除文意另有所指外—— (a) “控股公司”指持有另一公司即其子公司全部或多数股份,并达到对其具有控制性权益程度的公司;
本法中,除文意另有所指外—— (x) “子公司”或“另一公司(控股公司)的子公司”指其控股公司符合下列任一情形的公司—— (i) 控制其董事会董事的任命; (ii) 控制有权在其股东大会上表决的公司成员所享有的至少50%的表决权; (iii) 以自身名义持有或拥有其股本中已配发股份的至少50%;或 (iv) 有权收取其至少50%的股息。
本法中,除文意另有所指外—— (2) 就本法而言,如公司A为公司B的子公司,而公司B为公司C的子公司,则公司A应解释为公司C的子公司。
本法中,除文意另有所指外—— (b) “特别决议”指公司依本法第112条作出的决定;
本法中,除文意另有所指外—— (g) “向公众出售股份”指在Maldives Securities Act项下的受监管市场中,向一般公众出售股份、债券、债务证券或其他任何证券;
本法中,除文意另有所指外—— (h) “通常居住并居留于马尔代夫的人”指在任何12个月期间内于马尔代夫停留183日或以上的人;
本法中,除文意另有所指外—— (c) “公证”指依Legal Profession Act of the Maldives及其有关公证执业的规章,由公证人在文件上加盖印章并签署;
本法中,除文意另有所指外—— (d) “经公证文件”指依Legal Profession Act of the Maldives及其公证规章加盖公证人印章并签署的文件;
本法中,除文意另有所指外—— (dd) “公证人(Public Notary)”指依Legal Profession Act of the Maldives获准从事公证执业的自然人。
本法中,除文意另有所指外—— (j) “核证”指依Legal Profession Act of the Maldives及其规章,在文件上加盖“经核证真实副本”印章;
本法中,除文意另有所指外—— (k) “核证副本”指依Legal Profession Act of the Maldives及其规章,加盖证明其为原件真实副本印章的文件;
本法中,除文意另有所指外—— (i) “事务所”指Law No. 13/2020 (Chartered Accountants Act of the Maldives)第41(g)条所述会计或审计事务所,或Legal Profession Act of the Maldives所述律师事务所;
本法中,除文意另有所指外—— (v) “律师事务所”指依Legal Profession Act of the Maldives在Bar Council of the Maldives登记为律师事务所的合伙企业;
本法中,除文意另有所指外—— (w) “法律执业者”指依Law No. 5/2019 (Maldives Legal Profession Act)获准执业的人;
本法中,除文意另有所指外—— (e) “公司注册官”指总统依本法第218条任命的公司注册官;
本法中,除文意另有所指外—— (f) “公司登记册”或“公司注册官登记册”指本法第231条规定的登记册;
本法中,除文意另有所指外—— (aa) “送达地址”指公司或公司的公司成员、董事或公司秘书依本法第78条设立并向公司注册官登记的地址,用于接收公司注册官发出的通知、法律文件及其他通讯,以及其他方就本法规定事项向该个人或实体发出的法律通知及文件。
本法中,除文意另有所指外—— (bb) “董事”指依本法及公司组织文件任命,并符合本法第115(a)条资格的自然人。
本法中,除文意另有所指外—— (cc) “董事会”指: (1) 公司全体董事;或 (2) 人数不少于法定人数的董事;或 (3) 公司仅有一名董事时,该唯一董事。
本法中,除文意另有所指外—— (l) “主管部”指当时负责实施经济政策的政府部门;
本法中,除文意另有所指外—— (m) “部长”指当时负责实施经济政策的政府部门部长;
本法中,除文意另有所指外—— (n) “财政部”指当时负责实施财政政策的政府部门;
本法中,除文意另有所指外—— (u) “地方议会”或“议会”指依Law No. 7/2010 (Maldives Decentralization Act)设立的岛议会、环礁议会或市议会;
本法中,除文意另有所指外—— (o) “Maldives Penal Code”指Law No. 9/2014 (Maldives Penal Code)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
本法中,除文意另有所指外—— (p) “Decentralization Act”指Law No. 7/2010 (Maldives Decentralization Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
本法中,除文意另有所指外—— (q) “Legal Profession Act”指Law No. 5/2019 (Maldives Legal Profession Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
本法中,除文意另有所指外—— (r) “Business Registration Act”指Law No. 18/2014 (Business Registration Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
本法中,除文意另有所指外—— (s) “Maldives Securities Act”指Law No. 2/2006 (Maldives Securities Act)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
本法中,除文意另有所指外—— (t) “Foreign Investment Act”指Law No. 25/79 (Foreign Investment Act of the Maldives)及全部修订,并包括该法废止后在其范围内制定的新法;
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