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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Documents sociaux et conservation
Un dossier de société solide relie les registres légaux, les approbations, les justificatifs d'opérations, les documents financiers et les récépissés de dépôt pendant les durées de conservation requises.
Analyse et principales règles applicables
Les documents comptables sont conservés cinq ans à compter de leur établissement, sauf exigence contraire d'une autre loi. Les registres des associés et des administrateurs conservent l'historique des cinq années précédentes prévu par leurs articles respectifs. Les documents peuvent être sur papier ou électroniques, mais doivent être sécurisés et disponibles au lieu requis et pour les consultations légales. Des registres distincts existent pour les associés, les administrateurs, les sûretés et les bénéficiaires effectifs significatifs. Une fiche sur le portail ne remplace pas les livres internes de la société.
Procédure étape par étape
- Adoptez un classement des documents et désignez un responsable.
- Tenez un ensemble unique de registres à jour avec un historique inaltérable.
- Reliez chaque inscription à l'approbation qui la fonde et au récépissé de dépôt.
- Effectuez des sauvegardes sécurisées avec contrôle des accès et des modifications.
- Procédez à un rapprochement trimestriel et à une attestation annuelle du conseil.
Documents et justificatifs
- Index des registres
- Procès-verbaux et résolutions
- Documents constitutifs et historique des versions
- Documents financiers et comptables
- Archives des récépissés de dépôt
- Politique de conservation et d'accès
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'écrasement d'un tableur entraînant la perte de l'historique des associés ou des administrateurs, ainsi que la conservation des documents légaux uniquement dans la messagerie ou sur l'appareil d'un ancien salarié.
Dispositions connexes de la loi
Article 81 — Registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société, sauf une Public Company cotée, conserve un registre des associés dans ses bureaux. Pour chaque associé, il doit consigner le nom, les adresses permanente et de notification, la date d'inscription et l'identifiant approprié : numéro de carte d'identité maldivienne, nationalité et numéro de passeport d'une personne physique étrangère, ou numéro d'enregistrement d'une personne morale. Il doit indiquer le nombre d'actions, les éventuels numéros de série attribués et les catégories pertinentes, ainsi que les montants versés ou réputés versés. Les mêmes informations doivent être conservées pour toute personne ayant été associé ou inscrite en cette qualité au cours des cinq années précédentes, avec la date de fin de cette qualité. Les détentions conjointes exigent les renseignements relatifs à chacun des cotitulaires. Le registre d'une société unipersonnelle doit expressément indiquer qu'elle ne compte qu'un seul associé, en plus de consigner ses renseignements.
Références de la disposition
(a) Toute société autre qu'une Public Company cotée doit tenir un registre des associés dans ses bureaux.
(b) Le registre des associés doit contenir : (1) le nom, l'adresse permanente et l'adresse de notification de chaque associé ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (2) pour un citoyen maldivien, le numéro de carte nationale d'identité ; pour une personne physique non maldivienne, la nationalité et le numéro de passeport ; et pour une personne morale, le numéro d'enregistrement ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (3) la date d'inscription de chaque associé au registre des associés ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (4) pour les actions composant le capital de la société : (i) le nombre d'actions détenues par chaque associé et le numéro de série de chaque action, lorsqu'un tel numéro a été attribué ; (ii) la catégorie des actions détenues par chaque associé, lorsque le capital social comprend plusieurs catégories d'actions ; et (iii) le montant versé, ou convenu comme réputé versé, sur les actions détenues par chaque associé ; et
(b) Le registre des associés doit contenir : (5) les informations prévues aux points (1) à (4) pour toute personne ayant été associé ou inscrite comme associé au cours des 5 années précédentes, ainsi que la date à laquelle elle a cessé d'être associé.
(c) Lorsqu'une action inscrite au nom d'un associé est détenue ou inscrite au nom de plusieurs personnes, les informations prévues au paragraphe (b) concernant chacune de ces personnes doivent être portées au registre des associés.
(d) Lorsque la société est unipersonnelle, le registre des associés doit contenir, outre les informations relatives à l'associé unique, une mention indiquant que la société ne compte qu'un seul associé.
Article 109 — Procès-verbaux
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société établisse et consigne dans les 14 jours les procès-verbaux des assemblées d'associés et de leurs résolutions, ainsi que des résolutions d'associés adoptées sans assemblée. Les procès-verbaux d'assemblée doivent être signés dans un délai raisonnable par le président de cette assemblée ou de l'assemblée suivante. Pour une résolution sans assemblée, les associés doivent signer dans un délai raisonnable. Les documents écrits signés de cette manière constituent la preuve des délibérations, résolutions et décisions jusqu'à preuve du contraire. La consignation et la signature fournissent donc une trace probante fiable de la décision.
Références de la disposition
(a) Toute société doit, dans les 14 jours, établir et consigner les procès-verbaux : (1) des délibérations des assemblées d'associés de la société et des résolutions adoptées lors de ces assemblées ; et (2) des résolutions adoptées par les associés sans assemblée.
(b) La société doit veiller à ce que le procès-verbal d'une assemblée soit signé dans un délai raisonnable par : (1) la personne ayant présidé cette assemblée ; ou (2) la personne présidant l'assemblée suivante.
(c) Lorsqu'une résolution est adoptée sans assemblée, la société doit veiller à ce qu'elle soit signée par les associés dans un délai raisonnable.
(d) Les procès-verbaux établis par écrit et signés conformément au présent article constituent, jusqu'à preuve du contraire, la preuve des délibérations, résolutions et décisions auxquelles ils se rapportent.
Article 123 — Registre des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition exige un registre des administrateurs dans les bureaux à l'adresse inscrite au registre. Il doit consigner le nom de chaque administrateur, ses adresses permanente et de notification, les informations pertinentes de carte d'identité ou de nationalité et de passeport, sa date de nomination, ses participations dans la société et les dates de nomination ou d'élection et de révocation ou de démission. Les mêmes informations doivent être conservées pour toute personne ayant exercé la fonction au cours des cinq années précédentes. Si la société ne compte qu'un administrateur, le registre doit l'indiquer expressément en plus de consigner les renseignements de cette personne.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir un registre des administrateurs dans ses bureaux à son adresse inscrite au registre.
(b) Le registre des administrateurs doit contenir : (1) le nom, l'adresse permanente et l'adresse de notification de chaque administrateur ; (2) pour un citoyen maldivien, le numéro de carte nationale d'identité et, pour un non-citoyen, la nationalité et le numéro de passeport ; (3) la date de nomination comme administrateur ; (4) les renseignements relatifs aux actions détenues par l'administrateur dans la société ; (5) les dates de nomination ou d'élection et de révocation ou de démission ; et (6) les informations prévues aux points (1) à (5) pour toute personne ayant exercé la fonction d'administrateur de la société au cours des 5 années précédentes.
(c) Dans une société ne comptant qu'un administrateur, le registre des administrateurs doit contenir, outre les informations relatives à l'administrateur unique, une mention indiquant que la société ne compte qu'un administrateur.
Article 175 — Tenue du registre des sûretés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société tienne dans ses bureaux un registre écrit des sûretés sur les actions ou actifs visés à l'article 174. Il doit contenir les informations prescrites par les règlements. Le défaut de tenue de ce registre constitue une infraction de la société et de chacun de ses administrateurs au titre du chapitre quinze. Le dépôt auprès du Registrar ne remplace donc pas l'obligation de la société de tenir son propre registre.
Références de la disposition
(a) Un registre écrit des sûretés sur les actions ou actifs de la société visés à l'article 174 de la présente loi doit être tenu dans les bureaux de la société. Il doit contenir les informations prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Si le registre des sûretés n'est pas tenu conformément au paragraphe (a), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 179 — Responsabilité d'obtenir et de vérifier les informations
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société vérifie l'exactitude des informations sur les bénéficiaires effectifs significatifs reçues au titre de l'article 177 et tienne le registre prescrit. Elle doit également prendre des mesures raisonnables, conformes aux normes réglementaires, pour identifier la personne physique bénéficiaire effectif lorsqu'un associé inscrit n'est pas une personne physique, ou qu'une personne non physique détient au moins 25% des droits de vote en assemblée générale ou a droit à au moins 25% des dividendes annuels. Le non-respect des obligations de vérification ou d'identification constitue une infraction de la société et de chacun de ses administrateurs. La réception d'une déclaration ne met donc pas fin à la responsabilité de la société de vérifier les informations.
Références de la disposition
(a) À réception d'informations relatives à un bénéficiaire effectif significatif au titre de l'article 177 de la présente loi, la société doit en vérifier l'exactitude et tenir un registre des bénéficiaires effectifs significatifs conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Aux fins de la tenue du registre visé au paragraphe (a), lorsqu'un associé inscrit au registre des associés n'est pas une personne physique, ou dans l'une des situations suivantes, la société doit prendre des mesures raisonnables pour identifier le bénéficiaire effectif significatif conformément aux normes prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi : (1) une personne détenant au moins 25% des droits de vote à une assemblée générale de la société n'est pas une personne physique ; ou (2) une personne ayant droit à au moins 25% des dividendes distribués par la société au cours d'un exercice financier quelconque n'est pas une personne physique.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) ou (b), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 180 — Conservation des documents
Présentation de la disposition
Cette disposition exige une conservation sécurisée des documents de la société, sur papier ou sous forme électronique, à l'adresse inscrite au registre ou dans les bureaux. Les documents comptables doivent être disponibles chaque fois qu'un administrateur ou un associé demande à les consulter. Lorsque les bureaux déménagent, les documents comptables doivent être disponibles dans les nouveaux bureaux. Les documents comptables doivent être conservés pendant cinq ans à compter de leur établissement, ou pendant une autre durée prévue par une autre loi. La sécurité de la conservation, l'accès, la continuité en cas de déménagement et la durée de conservation font tous partie de l'exigence.
Références de la disposition
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ; (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ;
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Article 181 — Responsabilité de la tenue de la comptabilité
Présentation de la disposition
Cette disposition exige une comptabilité suffisamment détaillée pour expliquer les opérations et la situation financière et permettre l'établissement et l'audit d'états financiers donnant une image fidèle. L'organisation doit permettre de déterminer la situation financière avec une exactitude raisonnable à tout moment et aux administrateurs d'établir les états requis. Les documents sous-jacents comprennent les encaissements et décaissements quotidiens, l'objet des dépenses et les actifs et passifs de la société. L'obligation porte donc sur des documents comptables exploitables tout au long de l'année, et non seulement sur un rapport de fin d'exercice.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir une comptabilité consignant ses opérations et sa situation financière de manière suffisamment détaillée pour permettre l'établissement et l'audit d'états financiers donnant une image fidèle de ses affaires. Toute société doit veiller à ce que : (1) des dispositions permettent de déterminer sa situation financière avec une exactitude raisonnable à tout moment ; et (2) des dispositions permettent aux administrateurs d'établir les états financiers conformément à la présente loi.
(b) Aux fins du présent article, la comptabilité comprend les relevés : (1) de toutes les sommes reçues et dépensées quotidiennement par la société et de l'objet de ces dépenses ; et (2) des actifs et passifs de la société.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.