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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
公司成员资格与公司成员名册
公司成员资格取决于是否依法律及公司组织文件取得股份;公司成员名册是关键证明记录。
说明及主要规则
创始认购人于公司登记时成为公司成员,并须记入公司成员名册。 除上市公众公司外,公司须按第81条维护公司成员名册,载明规定资料,包括过去5年的前公司成员资料。 董事负责维护名册;如未履行该义务,公司及每名董事均可能因违法而受到处罚。 公司成员享有查阅权,法院可以更正有误的公司成员名册。 名册具有法定证据价值,但须与申报及交易文件核对一致。
逐步办理程序
- 公司成立后立即建立名册。
- 记录每次股份配发、转让、法定承继、缴款状态及股份类别。
- 在规定期限内保留前公司成员资料。
- 提供受管控的查阅权限。
- 将名册与股份证书、重要受益所有人资料及公司注册官的公司档案核对一致。
文件及证明材料
- 公司成员名册
- 认购/配发证明
- 股份转让或法定承继文件
- 股份证书
- 公司注册官变更回执
- 适用时,名册更正命令
注意事项
须特别注意避免将公开可查的公司资料表当作公司自身的法定名册。,以及未填写已支付对价、股份类别或不再具有公司成员资格的日期。.
相关法律条文
第80条 — 公司成员
条文概述
本规定说明初始公司成员资格如何产生:同意认购股份并在公司章程上签署姓名的人,于公司登记时成为公司成员,且必须记入公司成员名册。 公司成立后,一人须同意认购股份、根据本法及公司的治理规则取得股份,并被记入该名册,方成为公司成员。因此,同意、合法取得及名册共同决定其后的公司成员身份。
条文引注
(a) 每名同意认购公司股份且已在公司章程上签署其姓名的人,在公司登记时,应视为公司成员,并应记入公司成员名册。
(b) 公司登记后,任何同意认购公司股份,并在按照本法和公司细则取得股份时其姓名被记入公司成员名册的人,均为公司成员。
第81条 — 公司成员名册
条文概述
本规定要求除上市公众公司外的每家公司均在其办事处保存公司成员名册。 名册必须就每名公司成员记录姓名、永久地址和送达地址、记入日期,以及适当的身份证明资料:马尔代夫身份证号码、非马尔代夫个人的国籍及护照号码,或法人实体的注册号码。 名册必须显示股份数目、任何获编配的序列号及有关类别,以及已缴付或视为已缴付的金额。 对于在之前五年期间曾为公司成员或登记为公司成员的任何人士,必须保留相同资料,并载明其公司成员资格终止的日期。 共同持有须载明每名共同所有人的资料。 单一成员公司的名册除记录该公司成员的资料外,还必须明确说明其仅有一名公司成员。
条文引注
(a) 除上市公众公司外,每家公司均应在其办事处保存公司成员名册。
(b) 公司成员名册应载明—— (1) 每名公司成员的姓名、永久地址及送达地址;
(b) 公司成员名册应载明—— (2) 就马尔代夫公民而言,其国民身份证号码;就非马尔代夫个人而言,其国籍及护照号码;就法人实体而言,其注册号码;
(b) 公司成员名册应载明—— (3) 每名公司成员被记入公司成员名册的日期;
(b) 公司成员名册应载明—— (4) 就构成公司资本的股份而言—— (i) 每名公司成员持有的股份数目,以及已获编配序列号的每一股份的序列号; (ii) 如公司的股本由一个以上类别的股份构成,每名公司成员持有的股份类别;及 (iii) 每名公司成员所持股份已缴付或同意视为已缴付的金额;及
(b) 公司成员名册应载明—— (5) 在紧接前5年期间曾为公司成员或曾登记为公司成员的每名人士的第(1)至(4)项所指明资料,以及该人士不再是公司成员的日期。
(c) 如以一名公司成员名义登记的股份由多于一名人士持有,或登记在多于一名人士名下,则必须将有关每名该等人士的(b)款所指明资料记入公司成员名册。
(d) 如公司为单一成员公司,公司成员名册除载有关于唯一公司成员的资料外,还应载有一项说明,表明该公司仅有一名公司成员。
第82条 — 维护公司成员名册的责任
条文概述
本规定使董事负责维护第81条的公司成员名册,并正确记录公司成员资格的变更。 如董事未确保名册按规定维护,公司及每名董事均实施了违法行为,并应根据第十五章处理。因此,即使由他人执行行政工作,维护名册仍是董事的法定义务。
条文引注
(a) 公司的董事负责按照本法第81条维护公司成员名册,并按照该条记录和保存公司成员资格的任何变更。
(b) 如未按照(a)款维护公司成员名册,则下列各方实施了违法行为—— (1) 公司;及 (2) 公司的每名董事。 应按照本法第十五章对上述各方采取行动。
第83条 — 查阅公司成员名册的权利
条文概述
本规定要求将公司成员名册保存在注册办事处或董事会选定的其他地点。公司必须作出安排,使公司成员可在其希望时查阅名册。选择替代存放地点并不免除该查阅要求。
条文引注
本法第81条所述的公司成员名册应保存在公司的注册办事处,或董事会可决定的其他地点;公司应确保作出安排,使公司成员可在其希望查阅时查阅该名册。
第84条 — 向法院申请更正公司成员名册
条文概述
本规定允许受损害的公司成员或任何其他蒙受损失的人士,在任何人士的姓名无充分理由被记入公司成员名册或从中遗漏,或持股资料不准确时,向法院寻求协助。申请人可寻求更正、由公司赔偿因此造成的损失,或两者兼有。 法院在考虑事实后,可作出适当命令,并裁定有关是否应将某人士的姓名作为公司成员记入名册的任何问题。因此,该救济同时处理名册的准确性及错误所造成的损害。
条文引注
(a) 如任何人士的姓名无充分理由被记入公司成员名册或从中遗漏,或有关公司成员持股的任何资料不准确,受损害的公司成员或任何其他蒙受损失的人士可向法院申请—— (1) 更正公司成员名册中不准确的资料; (2) 由公司赔偿因此蒙受的任何损失;或 (3) 既更正公司成员名册中不准确的资料,又由公司赔偿所蒙受的损失。
(b) 法院接获根据(a)款提出的申请后,可在考虑有关事实后—— (1) 就根据(a)(1)、(2)或(3)款提出的申请作出其认为适当的命令;及 (2) 裁定有关将某人士的姓名作为公司成员记入公司成员名册或从中遗漏的任何问题。
第85条 — 公司成员名册的证据价值
条文概述
本规定将公司成员名册中的记入视为法定股份所有权的初步证据,但须受第84条的更正程序规限。这正是“初步证据”的效力:该项记入构成证据,但本法仍允许对其提出质疑并予以更正。 登记公司成员独自享有附随的表决权、以公司成员身份收取通知的权利、收取股息及其他股份利益的权利,以及附于股份的其他权利和权力。因此,准确登记对于所有权证据及公司成员权利的行使均属重要。
条文引注
(a) 在符合本法第84条的规定下,公司成员的姓名作为股份所有人被记入公司成员名册,是该公司成员享有该等股份法定所有权的初步证据。
(b) 如公司成员的姓名作为股份所有人被记入公司成员名册,下列权利及权力仅归属于该公司成员—— (1) 附于股份的表决权; (2) 以公司成员身份收取通知的权利; (3) 收取股息或因股份产生的任何其他利益的权利;及 (4) 行使附于股份的一切其他权利及权力的权利。
本页供一般研究及实务参考。本手册采用的译文均为非官方译文。在依赖任何条目前,请核查官方迪维希语立法、修正法及现行程序。请阅读我们的资料来源与核验指引,并在依赖本资料或采取行动前,联系Sulthan & Amhar的律师,就您的具体情况寻求意见.