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1–20 / 共 98 篇实务说明
1. 如何使用本手册
从实务问题入手,阅读对应条文,最后核查现行官方申报途径。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 实务导向
要点: 实务指引说明操作流程;展开法条区域即可查看相关条文的英文文本。
2. 法律来源与效力层级
可靠的法律意见应区分已颁布法律、规章、行政程序及英文译本。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第1条; 第247条; 第248条; 第249条; 第250条; 第251条
要点: Law No. 7/2023的迪维希语官方公报文本是首要的已颁布法律依据。
3. 本法的适用范围与立法目的
本法就公司设立、登记、经营及解散建立全程制度框架,并以简化规则及维持透明的公司登记册为目标。
专题: 导读与法律框架
要点: 本法规范马尔代夫境内公司的设立、登记、经营及解散。
4. 登记与独立法人资格
公司经登记成为独立法律实体,永久存续,拥有自身资产,并具有起诉及被诉的能力。
专题: 导读与法律框架
要点: 登记证书载明公司的名称、编号、类型及登记日期。
5. 过渡安排与现行法律核查
旧法已废止,既有公司继续存续;过渡期并未使与新法不一致的公司组织文件条款永久有效。
专题: 导读与法律框架
法律条文引注: 第241条; 第242条; 第243条; 第244条; 第245条; 第246条
要点: 根据旧法登记的公司在新法下继续存续。
6. 公司类型与分类概览
本法规定四种公司类型;外国投资属于可同时适用于私人公司及公众公司的附加分类。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第3条; 第4条; 第5条; 第6条; 第7条; 第8条
要点: 四种公司类型分别为私人公司、公众公司、政府公司及地方当局公司。
7. 私人公司
私人公司可以有1至50名公司成员、1名或多名董事,但不得向公众发售其股份。
专题: 选择公司形式
要点: 股本由一股或多股组成。
8. 公众公司
公众公司地位与已获准或拟申请获准向公众发售证券有关,并附带额外的治理要求。
专题: 选择公司形式
要点: 公司组织文件必须明确说明公司属于公众公司。
9. 政府公司
政府公司由政府全资持有,依总统令或法律设立;《公司法》与其设立文件共同适用。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第6条; 第15条; 第16条; 第17条; 第18条
要点: 构成股本的全部股份均登记在政府名下。
10. 地方当局公司
地方当局公司由一个或多个地方议会设立,在地方议会管辖范围内从事经济活动并履行基本需求方面的职责。
专题: 选择公司形式
要点: 其所有权及宗旨源自第7条规定的地方议会制度。
11. 外资参与公司
任何直接外国参与或特定的间接外国参与,均可能使私人公司或公众公司被归入外资参与公司类别。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第8条
要点: 任何股份登记在外国个人或实体名下的公司均属此类别。
12. 外国公司重新登记
外国法人实体可以通过重新登记开展业务,但须取得相关许可、任命符合资格且居住于马尔代夫的代理人,并持续履行变更报告义务。
专题: 选择公司形式
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条; 第37条
要点: 外国公司未办理所需登记,不得在马尔代夫开展活动。
13. 公司设立前的决策指引
妥善的设立工作始于申请之前:业务活动、所有权、控制权、股本、公司组织文件中的保护条款及监管依赖事项均须先行确定。
专题: 设立与登记
要点: 登记须提供已保留名称、公司类型、地址、股本/股份资料、公司组织文件及董事资料。
14. 公司名称选择与保留
公司名称必须可供使用、准确、不具误导性,并符合本法、《规章》及商号规则。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第66条; 第67条; 第68条; 第69条; 第70条; 第71条; 第72条; 第73条; 第74条
要点: 名称必须反映公司的真实性质,不得具有误导性或使用被禁止的名称。
15. 私人公司登记
私人公司的登记申请应体现已商定的持股及治理结构,而不应成为开始商议这些事项的起点。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 申请应列明已保留名称、公司类型、公司登记地址、股本及商定的初始股份分配。
16. 公众公司登记
公众公司设立须履行《公司法》项下的登记工作流程;如进行任何公开发售,还须另行开展证券法工作流程。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第12条; 第13条; 第14条; 第20条; 第21条; 第23条; 第24条; 第25条; 第171条; 第172条; 第173条
要点: 公司组织文件须明确表明其公众公司身份。
17. 政府公司及地方当局公司的登记。
设立必须协调《公司法》项下的申请与创设或授权设立该公共机构公司的法律文件及批准。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第15条; 第16条; 第20条; 第22条; 第23条; 第24条; 第25条
要点: 政府公司可依政令或法律设立,并根据本法登记。
18. 外国实体重新登记
重新登记不会改变外国实体本身,同时将其马尔代夫业务、代理人及相关资料纳入当地登记册。
专题: 设立与登记
法律条文引注: 第33条; 第34条; 第35条; 第36条
要点: 须先取得外国投资许可,再办理重新登记。
19. 外国公司代理人:职能与责任风险
代理人并非仅为收信联系人:本法规定其对公司注册官承担责任,并就针对外国公司的执法承担个人责任。
专题: 设立与登记
要点: 代理人必须为年满18岁、通常居住于马尔代夫且不存在规定的丧失资格情形的自然人。
20. 登记证书与成立首日的公司事务管理
登记后的首要工作应将一纸证书转化为实际运作且有据可查的公司组织。
专题: 设立与登记
要点: 证书证明公司注册成立及其登记日期。
重要受益所有人名册、核验与向公司注册官申报
公司必须识别及核实重要受益所有人,维护内部名册,并在收到相关信息后30日内通知公司注册官。
说明及主要规则
根据第178条,收到重要受益所有人信息即开始计算向公司注册官通知的30日期限。 公司必须核实信息准确性并维护重要受益所有人名册。 通过非自然人持有所有权、表决权或股息权的,须采取合理措施。 未履行第178条及第179条义务,公司及每名董事均可能承担违法责任。 重要受益所有人评估须兼顾实际影响/控制及比例标准。
逐步办理程序
- 收集受益所有人资料及支持证明。
- 适用全部四项重要受益所有人判断标准。
- 核实身份、所有权链及控制文件。
- 将经核实的自然人记入重要受益所有人名册。
- 收到信息后30日内向公司注册官申报,并在每次变更或年度更新时再次办理。
文件及证明材料
- 重要受益所有人名册
- 所有权/控制权结构图
- 核验文件
- 董事会审查记录
- 公司注册官通知及回执
- 年度确认
注意事项
须特别注意避免从内部核验完成时才开始计算30日,而非从收到信息时起算。,以及仅分析比例,遗漏董事任命权或政策控制。.
相关法律条文
第176条 — 若干概念的定义
条文概述
识别所有权或控制权背后的自然人
本条将重要受益所有人界定为单独、与他人共同或通过信托,直接或间接拥有公司股份或股东大会表决权至少25%,或有权在一个财年内取得公司股息至少25%的自然人。恰好达到25%也符合这些标准。 该定义还涵盖有权行使或实际行使重大影响或控制的自然人,但仅以登记股东身份行使的除外。因此,比例标准并非符合该定义的唯一途径。
影响及控制
重大影响是指直接或间接参与财务或经营政策决定的权利。 控制包括委任多数董事的权利,或直接或间接控制有权单独或共同管理或决定公司政策的人。股份所有权、管理权、股东协议或表决协议及其他安排,均可形成该控制。
条文引注
就本章而言—— (a) “重要受益所有人(Significant Beneficial Owner)”指单独、与一人或多人共同,或通过信托,符合下列情形的自然人—— (1) 直接或间接持有公司至少25%的股份;
就本章而言—— (a) “重要受益所有人(Significant Beneficial Owner)”指单独、与一人或多人共同,或通过信托,符合下列情形的自然人—— (2) 直接或间接持有公司股东大会至少25%的表决权;
就本章而言—— (a) “重要受益所有人(Significant Beneficial Owner)”指单独、与一人或多人共同,或通过信托,符合下列情形的自然人—— (3) 直接或间接有权收取公司在任何财年分配股息的至少25%;或
就本章而言—— (a) “重要受益所有人(Significant Beneficial Owner)”指单独、与一人或多人共同,或通过信托,符合下列情形的自然人—— (4) 以并非仅为股份登记所有权人的身份,有权对公司施加或实际施加重大影响或控制;
就本章而言—— (b) “重大影响”指直接或间接参与公司财务或经营政策决策的权利;
就本章而言—— (c) “控制”指—— (1) 有权任命公司过半数董事;或 (2) 直接或间接控制有权单独或与他人共同管理或决定公司政策的人,无论通过持股、管理权、股东协议、表决协议还是其他方式。
第177条 — 受益所有人信息的维护
条文概述
本条要求非自然人的登记股东向公司提供受益所有人资料并确保其登记,同时对属于本章所称受益所有人的自然人规定相应义务。 第(a)款所述受益所有人资料发生变更的,登记公司成员及受益所有人均须通知公司。 资料详情、提交方式及期限,由规章规定。 不履行资料提供及变更通知义务的,构成第十五章规定的违法行为。因此,登记持股主体及其背后的自然人均承担申报责任。
条文引注
(a) 公司成员名册中登记为公司股份所有人的公司成员不是自然人的,该公司成员应按照根据本法制定的规章,向公司提供与该等股份的受益所有人有关的信息,并确保该信息在公司登记。
(b) 自然人属于本章所称公司股份受益所有人的,应按照根据本法制定的规章,向公司提供第(a)款所列信息,并确保该信息得到登记。
(c) 第(a)款所述股份受益所有人的相关情况发生任何变更的,登记为该等股份所有人的公司成员及该受益所有人均应按照根据本法制定的规章,就该变更通知公司。
(d) 第(a)、(b)及(c)款所述信息的提交方式、所需详情及提交期限,应由根据本法制定的规章规定。
(e) 未遵守第(a)、(b)或(c)款的人构成违法行为。应按照本法第十五章对该人采取行动。
第178条 — 向公司注册官提交重大受益所有人信息
条文概述
本条要求公司在收到依第177条(a)、(b)或(c)款提供的重大受益所有人资料后30日内通知公司注册官。 符合要求后,公司注册官须登记资料并通知公司。 公司注册官认为提交材料与本法或规章相冲突的,可要求在规章规定的合理期限内更正后重新提交。 未遵守首次提交期限或更正指示的,公司及其每名董事均属违法,并应按照本法第十五章对其采取行动。
条文引注
(a) 公司在收到根据本法第177条(a)、(b)或(c)款提供的与重大受益所有人有关的信息后30日内,应按照根据本法制定的规章通知公司注册官。
(b) 按照第(a)款向公司注册官作出提交且符合本法要求的,公司注册官应将该信息登记于本法第231条规定的登记册,并相应通知公司。
(c) 公司注册官有理由认为根据本条作出的提交包含任何与本法或根据本法制定的规章相冲突的事项的,可指示公司纠正该事项并重新提交。应按照根据本法制定的规章给予公司合理期限,以纠正并重新提交该事项。
(d) 公司未在第(a)款规定的期限内遵守该款,或未在规定期限内遵守公司注册官根据第(c)款作出的指示的,构成违法的是—— (1) 公司;以及 (2) 公司每名董事。 应按照本法第十五章对该等主体采取行动。
第179条 — 取得及核实资料的责任
条文概述
本条要求公司核实依第177条收到的重大受益所有人资料的准确性,并维护规定的登记册。 登记的公司成员不是自然人,或非自然人持有至少25%的股东大会表决权,或有权取得至少25%的年度股息的,公司还须依规章标准采取合理措施,识别作为重大受益所有人的自然人。 未履行核实或识别义务的,公司及其每名董事均属违法。因此,收到声明并不终结公司的资料核查责任。
条文引注
(a) 公司收到根据本法第177条提供的与重大受益所有人有关的信息后,应核实该信息的准确性,并按照根据本法制定的规章维护重大受益所有人登记册。
(b) 为维护第(a)款所述登记册,公司成员名册中登记的公司成员不是自然人,或存在下列任何情形的,公司应按照根据本法制定的规章所规定的标准,采取合理措施识别重大受益所有人—— (1) 在公司股东大会上持有至少25%表决权的人不是自然人;或 (2) 有权取得公司在任何财年分配的股息中至少25%的人不是自然人。
(c) 公司未遵守第(a)款或第(b)款的,构成违法的是—— (1) 公司;以及 (2) 公司每名董事。 应按照本法第十五章对该等主体采取行动。
本页供一般研究及实务参考。本手册采用的译文均为非官方译文。在依赖任何条目前,请核查官方迪维希语立法、修正法及现行程序。请阅读我们的资料来源与核验指引,并在依赖本资料或采取行动前,联系Sulthan & Amhar的律师,就您的具体情况寻求意见.