Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Квалификация и независимость ликвидатора
Ликвидатор должен быть способен проводить ликвидационную процедуру и быть независимым от компании, её долговых отношений, участников компании, директоров, должностных лиц, работников и определённых связанных лиц.
Пояснения и основные правила
Ликвидатор должен быть способен проводить ликвидационную процедуру. Физическое или юридическое лицо не должно быть должником или кредитором компании. Участники компании, директора, должностные лица и работники не могут быть ликвидаторами. Работники или деловые партнёры участника компании не могут быть ликвидаторами. Также применяются предусмотренные статьёй 115 ограничения, связанные с банкротством и осуждением, и требования нормативных актов.
Пошаговая процедура
- Предоставьте письменный опросник о независимости и компетентности.
- Проверьте долги, должности, связи и сведения об обстоятельствах, препятствующих назначению.
- Получите согласие и согласуйте условия привлечения.
- Документально оформите решение о назначении и вознаграждении.
- Проверяйте сохранение независимости и при необходимости замените ликвидатора.
Документы и подтверждающие материалы
- Заявление о соответствии требованиям и независимости
- Проверка конфликтов интересов и связей
- Решение о назначении или судебное постановление
- Условия привлечения и вознаграждения
- Периодическое подтверждение
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать назначение бухгалтера компании без проверки его статуса кредитора, должника или должностного лица, а также возникновение впоследствии отношений или требования, нарушающих независимость.
Связанные статьи закона
Статья 196 — Решение компании о прекращении существования
Обзор статьи
Принятие решения о проведении ликвидационной процедуры и назначение ликвидатора
Эта статья требует решения совета директоров с предложением прекратить существование компании, затем его одобрения в качестве специального решения на общем собрании участников компании. То же собрание должно назначить ликвидатора и установить вознаграждение. Компания должна предоставить бухгалтерский баланс, сведения об активах и обязательствах, имена или наименования и адреса кредиторов, а также сведения об акциях или активах, переданных в залог в обеспечение долгов.
Начало и продолжение процедуры
В течение семи дней после вступления в должность ликвидатор обязан уведомить Регистратора компаний о своём назначении и после публичного объявления в Вестнике Регистратора компаний в установленном порядке приступить к проведению ликвидационной процедуры в соответствии с Законом и нормативными актами. Несоблюдение пункта (c) является правонарушением ликвидатора по главе пятнадцатой. При смерти, отставке или стойкой неспособности ликвидатора исполнять обязанности участники компании обязаны провести общее собрание для назначения нового ликвидатора.
Ссылки на положения закона
(a) Компания вправе принять решение о прекращении существования только при условии, что совет директоров принимает решение, предлагающее прекращение существования компании, и это решение одобряется в качестве специального решения на общем собрании участников компании.
(b) После принятия специального решения о прекращении существования компании то же общее собрание участников компании обязано назначить ликвидатора для проведения ликвидационной процедуры и определить вознаграждение, подлежащее выплате ликвидатору. Компания также обязана предоставить ликвидатору: (1) свой бухгалтерский баланс; (2) сведения об активах, долгах и иных обязательствах; (3) имена или наименования и адреса кредиторов; и (4) сведения об акциях или активах, переданных в залог в обеспечение её долгов.
(c) Ликвидатор, назначенный для проведения ликвидационной процедуры, обязан уведомить Регистратора компаний о своём назначении в течение 7 дней после вступления в должность. После публичного объявления ликвидатор обязан приступить к проведению ликвидационной процедуры в соответствии с настоящим Законом и принятыми на его основании нормативными актами.
(d) Публичное объявление, указанное в пункте (c), публикуется ликвидатором в Вестнике Регистратора компаний, указанном в статье 234 настоящего Закона, в порядке, установленном нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(e) Ликвидатор, не соблюдающий пункт (c), совершает правонарушение. В отношении ликвидатора принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
(f) При стойкой неспособности ликвидатора исполнять обязанности, его смерти или отставке проводится общее собрание участников компании для назначения нового ликвидатора.
Статья 199 — Освобождение ликвидатора от должности
Обзор статьи
Эта статья обязывает Регистратора компаний расследовать жалобу на ликвидатора от кредитора, предоставившего активы или средства, либо члена совета директоров. При установлении ненадлежащего поведения Регистратор компаний вправе освободить ликвидатора от должности и предписать компании передать ликвидационную процедуру на рассмотрение суда. Жалоба открывает путь к расследованию; при установленном нарушении доступны освобождение от должности и передача дела в суд.
Ссылки на положения закона
Если кредитор, предоставивший компании имущество или средства, либо член совета директоров подаёт Регистратору компаний жалобу относительно действий ликвидатора, Регистратор компаний обязан расследовать жалобу. Если Регистратор компаний установит, что ликвидатор действовал ненадлежащим образом, он вправе освободить ликвидатора от должности и предписать компании передать ликвидационную процедуру на рассмотрение суда.
Статья 209 — Ликвидационная процедура по решению суда
Обзор статьи
Эта статья позволяет суду вынести постановление о проведении ликвидационной процедуры в отношении компании, принявшей специальное решение о проведении ликвидационной процедуры по решению суда. Она также допускает вынесение судебного постановления по заявлению участника компании, директора, кредитора или иного заинтересованного лица, если суд считает проведение ликвидационной процедуры наилучшим для всех сторон вследствие неспособности компании уплачивать долги, неоднократного неисполнения установленных законом обязанностей или по иной причине. Дополнительное основание — доказанная незаконная деятельность. Если суд считает проведение ликвидационной процедуры надлежащим, он обязан назначить лицо или лиц для её проведения и предписать компании предоставить бухгалтерский баланс, сведения об активах, долгах и иных обязательствах, имена или наименования и адреса кредиторов, а также сведения об активах, предоставленных в обеспечение долгов.
Ссылки на положения закона
(a) Суд вправе постановить проведение ликвидационной процедуры в отношении компании, если: (1) компания приняла специальное решение о том, что ликвидационная процедура должна быть проведена по решению суда;
(a) Суд вправе постановить проведение ликвидационной процедуры в отношении компании, если: (2) по заявлению участника компании, директора, кредитора или иного заинтересованного лица суд определяет, что проведение ликвидационной процедуры отвечает наилучшим интересам всех сторон вследствие неспособности компании уплачивать свои долги, неоднократного неисполнения установленных законом обязанностей или по иной причине; или
(a) Суд вправе постановить проведение ликвидационной процедуры в отношении компании, если: (3) суду доказано, что осуществляемая компанией деятельность является незаконной.
(b) Если заявление о проведении ликвидационной процедуры подано по пункту (a) и суд считает проведение ликвидационной процедуры надлежащим, суд обязан назначить лицо или лиц для её проведения. Суд также обязан предписать компании предоставить назначенному лицу или лицам: (1) её бухгалтерский баланс; (2) сведения о её активах, долгах и иных обязательствах; (3) имена или наименования и адреса её кредиторов; и (4) сведения об активах, предоставленных в обеспечение её долгов.
Статья 213 — Обязанности ликвидатора
Обзор статьи
Эта статья требует и от лиц, назначенных для добровольной ликвидационной процедуры, и от лиц, назначенных судом, составления подробной ведомости активов и обязательств, принятия имущества компании во владение, обеспечения его сохранности и взыскания причитающихся компании долгов. Они должны представлять компанию в разбирательствах или назначать юридического представителя и погашать долги из имеющихся средств, взысканных сумм и выручки от продажи активов компании. После погашения всех долгов оставшиеся активы и средства распределяются между участниками компании пропорционально принадлежащим им акциям. Они также исполняют иные обязанности, возложенные Законом и нормативными актами. Эта роль охватывает взыскание долгов, принятие имущества компании во владение и его защиту, юридическое представительство, погашение долгов и окончательное распределение.
Ссылки на положения закона
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, обязано: (a) составить подробную ведомость активов и обязательств компании, принять во владение имущество компании и обеспечить его сохранность, а также взыскать причитающиеся компании долги;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, обязано: (b) представлять компанию в судебных разбирательствах, возбуждённых компанией или против компании, либо назначить юридического представителя для представления компании в этих разбирательствах;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, обязано: (c) погасить долги компании за счёт имеющихся средств, взысканных сумм или выручки от продажи активов компании;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, обязано: (d) после погашения всех долгов распределить оставшееся имущество и денежные средства между участниками компании пропорционально принадлежащим им акциям; и
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, обязано: (e) исполнять любые иные обязанности, возложенные настоящим Законом или принятыми на его основании нормативными актами на лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры.
Статья 214 — Требования к ликвидатору
Обзор статьи
Эта статья требует, чтобы лицо, назначенное для проведения добровольной ликвидационной процедуры или ликвидационной процедуры по решению суда, обладало способностью провести ликвидационную процедуру. Назначаемое лицо не должно быть должником или кредитором компании, её участником компании, директором, должностным лицом или работником либо работником или деловым партнёром участника компании. Ни одно из обстоятельств, указанных в статье 115(b)(1)–(3), не должно применяться, и необходимо выполнение дополнительных нормативных требований. Требуются и компетентность, и независимость от указанных финансовых и личных связей.
Ссылки на положения закона
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (a) обладать способностью провести ликвидационную процедуру;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (b) не быть физическим или юридическим лицом, имеющим долг перед компанией или требование к компании об уплате денег;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (c) не быть участником компании, директором, должностным лицом или работником компании;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (d) не быть работником или деловым партнёром участника компании;
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (e) не подпадать ни под одно из обстоятельств, указанных в статье 115(b)(1), (2) или (3) настоящего Закона; и
Лицо, назначенное для проведения ликвидационной процедуры компании по статье 196(b) или 209(b) настоящего Закона, должно: (f) соответствовать любым дополнительным требованиям, установленным нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.