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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Qualifications et indépendance du liquidateur
Un liquidateur doit posséder la capacité requise et être indépendant de la société, de ses dettes, de ses associés, administrateurs, titulaires de fonctions sociales, salariés et personnes liées spécifiées.
Analyse et principales règles applicables
Le liquidateur doit être capable de conduire la liquidation. La personne ou entité ne doit être ni débitrice ni créancière de la société. Les associés, administrateurs, titulaires de fonctions sociales et salariés sont exclus. Les salariés ou partenaires d'affaires d'un associé sont exclus. Les causes d'inéligibilité de l'article 115 relatives à la faillite et aux condamnations, ainsi que les exigences réglementaires, s'appliquent également.
Procédure étape par étape
- Adressez un questionnaire écrit d'indépendance et de compétence.
- Vérifiez les dettes, les fonctions, les liens et les renseignements relatifs à l'inéligibilité.
- Obtenez le consentement et les conditions de la mission.
- Consignez la décision de nomination et la rémunération.
- Suivez le maintien de l'indépendance et remplacez le liquidateur si nécessaire.
Documents et justificatifs
- Déclaration d'éligibilité et d'indépendance
- Recherche des conflits d'intérêts et des liens
- Résolution ou décision judiciaire de nomination
- Conditions de mission et de rémunération
- Confirmation continue
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la nomination du comptable de la société sans vérification de sa qualité de créancier, de débiteur ou de titulaire d'une fonction sociale, ainsi que un lien ou une créance ultérieurs compromettant l'indépendance.
Dispositions connexes de la loi
Article 196 — Décision de dissolution par la société
Présentation de la disposition
Décider la liquidation et nommer un liquidateur
Cette disposition exige une résolution du conseil proposant la dissolution, suivie d'une approbation comme résolution à majorité qualifiée lors d'une assemblée générale. Cette même assemblée doit nommer un liquidateur et fixer sa rémunération. La société doit fournir le bilan, les actifs et passifs, les noms et adresses des créanciers ainsi que les renseignements sur les actions ou actifs donnés en garantie des dettes.
Engager et poursuivre la procédure
Dans les sept jours suivant son entrée en fonctions, le liquidateur doit notifier sa nomination au Registrar et, après une annonce publique dans la Registrar's Gazette selon la procédure prescrite, commencer les opérations de liquidation conformément à la loi et aux règlements. Le non-respect du paragraphe (c) constitue une infraction du liquidateur au titre du chapitre quinze. Si le liquidateur décède, démissionne ou devient définitivement incapable d'exercer ses fonctions, les associés doivent tenir une assemblée générale pour nommer un remplaçant.
Références de la disposition
(a) Une société ne peut décider sa dissolution que si le conseil d'administration adopte une résolution proposant cette dissolution et que cette résolution est approuvée comme résolution à majorité qualifiée lors d'une assemblée générale des associés.
(b) Lors de l'adoption de la résolution à majorité qualifiée de dissolution, la même assemblée générale doit nommer un liquidateur chargé des opérations de liquidation et fixer sa rémunération. La société doit également lui fournir : (1) son bilan ; (2) les renseignements relatifs à ses actifs, dettes et autres obligations ; (3) les noms et adresses de ses créanciers ; et (4) les renseignements relatifs aux actions ou actifs donnés en garantie de ses dettes.
(c) Le liquidateur nommé pour mener les opérations de liquidation doit notifier sa nomination au Registrar dans les 7 jours suivant son entrée en fonctions. Après une annonce publique, il doit commencer les opérations de liquidation conformément à la présente loi et aux règlements pris pour son application.
(d) L'annonce publique visée au paragraphe (c) doit être effectuée par le liquidateur dans la Registrar’s Gazette prévu à l'article 234 de la présente loi, selon la procédure prescrite par les règlements pris pour son application.
(e) Un liquidateur qui ne respecte pas le paragraphe (c) commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Si un liquidateur devient définitivement incapable d'exercer ses fonctions, décède ou démissionne, une assemblée générale des associés doit être tenue pour nommer un nouveau liquidateur.
Article 199 — Révocation du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à enquêter sur une plainte concernant le liquidateur émanant d'un créancier ayant fourni des actifs ou des fonds, ou d'un administrateur. S'il constate une conduite irrégulière, le Registrar peut révoquer le liquidateur et enjoindre à la société de porter la liquidation devant le tribunal. La plainte ouvre donc une voie d'enquête, avec possibilité de révocation et de saisine judiciaire lorsqu'une faute est établie.
Références de la disposition
Lorsqu'un créancier ayant fourni des actifs ou des fonds à la société, ou un membre du conseil d'administration, présente au Registrar une plainte concernant la conduite du liquidateur, le Registrar doit enquêter sur cette plainte. S'il constate que le liquidateur a agi de manière irrégulière, il peut le révoquer et enjoindre à la société de soumettre la liquidation au tribunal.
Article 209 — Liquidation ordonnée par le tribunal
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au tribunal de liquider une société ayant adopté une résolution à majorité qualifiée demandant une liquidation par le tribunal. Elle permet également une ordonnance sur demande d'un associé, administrateur, créancier ou autre intéressé lorsque le tribunal considère la liquidation comme la meilleure solution pour toutes les parties du fait de l'incapacité à payer les dettes, de manquements légaux répétés ou d'une autre raison. La preuve d'une activité illicite constitue un autre motif. Si le tribunal estime la liquidation appropriée, il doit nommer une personne pour la mener et ordonner à la société de fournir son bilan, ses actifs et passifs, les noms et adresses de ses créanciers ainsi que les renseignements sur les actifs donnés en garantie des dettes.
Références de la disposition
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (1) la société a décidé par résolution à majorité qualifiée sa liquidation par le tribunal ;
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (2) sur demande d'un associé, administrateur, créancier ou autre intéressé, le tribunal estime que la liquidation sert au mieux les intérêts de toutes les parties en raison de l'incapacité de la société à payer ses dettes, de manquements répétés à ses obligations légales ou de toute autre raison ; ou
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (3) il est prouvé au tribunal que l'activité exercée par la société est illicite.
(b) Lorsqu'une demande de liquidation est présentée en vertu du paragraphe (a) et que le tribunal estime approprié de liquider la société, il doit nommer une ou plusieurs personnes pour y procéder. Il doit également ordonner à la société de fournir à la ou aux personnes nommées : (1) son bilan ; (2) les renseignements relatifs à ses actifs, dettes et autres obligations ; (3) les noms et adresses de ses créanciers ; et (4) les renseignements relatifs aux actifs donnés en garantie de ses dettes.
Article 213 — Responsabilités du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige des personnes chargées de la liquidation, qu'elles soient nommées dans une procédure volontaire ou par le tribunal, qu'elles établissent un état détaillé des actifs et passifs, prennent possession des biens de la société et les protègent, et recouvrent ses créances. Elles doivent représenter la société en justice ou désigner un avocat et payer les dettes au moyen des fonds disponibles, des recouvrements et du produit des ventes. Après paiement de toutes les dettes, les actifs et fonds restants sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs actions. Elles doivent également remplir les autres devoirs imposés par la loi et les règlements. La fonction couvre donc le recouvrement, la protection, la représentation en justice, le paiement et la répartition finale.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) établir un état détaillé des actifs et passifs de la société, prendre possession de ses biens et les protéger, et recouvrer les créances de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) représenter la société dans les procédures judiciaires engagées par elle ou à son encontre, ou désigner un avocat pour l'y représenter ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) payer les dettes de la société au moyen des fonds disponibles, des sommes recouvrées ou du produit de la vente de ses actifs ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) après paiement de toutes les dettes, répartir les actifs et fonds restants entre les associés proportionnellement à leurs participations ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) remplir tous autres devoirs imposés à une personne nommée pour procéder à la liquidation par la présente loi ou les règlements pris pour son application.
Article 214 — Qualifications du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un liquidateur nommé dans une procédure volontaire ou par le tribunal ait la capacité de mener la liquidation. La personne nommée ne doit ni devoir de l'argent à la société ni être créancière de celle-ci, ni être son associé, administrateur, autre responsable ou salarié, ni être salarié ou partenaire d'affaires d'un associé. Les causes d'inéligibilité de l'article 115(b)(1)–(3) ne doivent pas s'appliquer et les exigences réglementaires supplémentaires doivent être satisfaites. La compétence et l'indépendance à l'égard des liens financiers et personnels précisés sont donc toutes deux requises.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) avoir la capacité de procéder à la liquidation ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) ne pas être une personne ou une entité qui doit de l'argent à la société ou à laquelle la société en doit ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) ne pas être associé, administrateur, autre responsable ou salarié de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) ne pas être salarié ou partenaire d'affaires d'un associé de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) ne relever d'aucune des situations prévues à l'article 115(b)(1), (2) ou (3) de la présente loi ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (f) satisfaire à toute exigence supplémentaire prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.