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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Qualité d'associé et registre des associés
La qualité d'associé dépend de l'acquisition d'actions conformément à la loi et aux documents constitutifs ; le registre de la société constitue un élément de preuve central.
Analyse et principales règles applicables
Les souscripteurs fondateurs deviennent associés lors de l'immatriculation et doivent être inscrits au registre des associés. Sauf s'il s'agit d'une Public Company cotée, la société tient le registre avec les renseignements prévus à l'article 81, y compris l'historique des anciens associés sur cinq ans. Les administrateurs sont responsables de sa tenue ; la société et chaque administrateur s'exposent à une infraction en cas de manquement. Les associés disposent de droits de consultation et le tribunal peut rectifier un registre inexact. Le registre bénéficie d'une valeur probante légale, mais doit être rapproché des dépôts et des documents des opérations.
Procédure étape par étape
- Créez le registre immédiatement après la constitution.
- Consignez chaque attribution, cession et transmission, l'état de libération et la catégorie des actions.
- Conservez les renseignements sur les anciens associés pendant la durée requise.
- Organisez un accès encadré pour la consultation.
- Rapprochez le registre des certificats d'actions, des renseignements sur les bénéficiaires effectifs significatifs et de la fiche du Registrar.
Documents et justificatifs
- Registre des associés
- Justificatifs de souscription et d'attribution
- Documents de cession ou de transmission
- Certificats d'actions
- Récépissés de déclaration des changements au Registrar
- Décision de rectification, le cas échéant
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'assimilation de la fiche publique au registre légal interne de la société, ainsi que l'absence de renseignement de la contrepartie versée, de la catégorie ou des dates de cessation de la qualité d'associé.
Dispositions connexes de la loi
Article 80 — Associés de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition explique la naissance de la qualité d'associé initial : une personne qui s'engage à prendre des actions et appose son nom aux statuts en qualité de souscripteur devient associé lors de l'immatriculation de la société et doit être inscrite au registre des associés. Après la constitution, une personne devient associé en s'engageant à prendre des actions, en les acquérant conformément à la loi et aux règles régissant la société, et en étant inscrite à ce registre. L'engagement, l'acquisition régulière et le registre concourent donc à l'identification des associés ultérieurs.
Références de la disposition
(a) Toute personne qui s'est engagée à prendre des actions d'une société et dont le nom est apposé en qualité de souscripteur aux statuts est réputée, lors de l'immatriculation de la société, être un associé de celle-ci et doit être inscrite au registre des associés.
(b) Après l'immatriculation d'une société, est associé toute personne qui s'engage à prendre des actions de la société et dont le nom est inscrit au registre des associés à la suite de l'acquisition d'actions conformément à la présente loi et aux règles internes de la société (Bylaws).
Article 81 — Registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société, sauf une Public Company cotée, conserve un registre des associés dans ses bureaux. Pour chaque associé, il doit consigner le nom, les adresses permanente et de notification, la date d'inscription et l'identifiant approprié : numéro de carte d'identité maldivienne, nationalité et numéro de passeport d'une personne physique étrangère, ou numéro d'enregistrement d'une personne morale. Il doit indiquer le nombre d'actions, les éventuels numéros de série attribués et les catégories pertinentes, ainsi que les montants versés ou réputés versés. Les mêmes informations doivent être conservées pour toute personne ayant été associé ou inscrite en cette qualité au cours des cinq années précédentes, avec la date de fin de cette qualité. Les détentions conjointes exigent les renseignements relatifs à chacun des cotitulaires. Le registre d'une société unipersonnelle doit expressément indiquer qu'elle ne compte qu'un seul associé, en plus de consigner ses renseignements.
Références de la disposition
(a) Toute société autre qu'une Public Company cotée doit tenir un registre des associés dans ses bureaux.
(b) Le registre des associés doit contenir : (1) le nom, l'adresse permanente et l'adresse de notification de chaque associé ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (2) pour un citoyen maldivien, le numéro de carte nationale d'identité ; pour une personne physique non maldivienne, la nationalité et le numéro de passeport ; et pour une personne morale, le numéro d'enregistrement ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (3) la date d'inscription de chaque associé au registre des associés ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (4) pour les actions composant le capital de la société : (i) le nombre d'actions détenues par chaque associé et le numéro de série de chaque action, lorsqu'un tel numéro a été attribué ; (ii) la catégorie des actions détenues par chaque associé, lorsque le capital social comprend plusieurs catégories d'actions ; et (iii) le montant versé, ou convenu comme réputé versé, sur les actions détenues par chaque associé ; et
(b) Le registre des associés doit contenir : (5) les informations prévues aux points (1) à (4) pour toute personne ayant été associé ou inscrite comme associé au cours des 5 années précédentes, ainsi que la date à laquelle elle a cessé d'être associé.
(c) Lorsqu'une action inscrite au nom d'un associé est détenue ou inscrite au nom de plusieurs personnes, les informations prévues au paragraphe (b) concernant chacune de ces personnes doivent être portées au registre des associés.
(d) Lorsque la société est unipersonnelle, le registre des associés doit contenir, outre les informations relatives à l'associé unique, une mention indiquant que la société ne compte qu'un seul associé.
Article 82 — Responsabilité de la tenue du registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition rend les administrateurs responsables de la tenue du registre des associés prévu à l'article 81 et de la consignation correcte des changements relatifs aux associés. S'ils ne veillent pas à la tenue du registre selon les exigences, la société et chacun de ses administrateurs commettent une infraction relevant du chapitre quinze. La tenue du registre constitue donc une responsabilité légale des administrateurs, même si une autre personne accomplit le travail administratif.
Références de la disposition
(a) Les administrateurs d'une société sont responsables de la tenue du registre des associés conformément à l'article 81 de la présente loi ainsi que de la consignation et de la conservation de tout changement relatif aux associés de la société conformément à cet article.
(b) Si le registre des associés n'est pas tenu conformément au paragraphe (a), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 83 — Droit de consulter le registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que le registre des associés soit conservé dans les bureaux à l'adresse inscrite au registre ou en un autre lieu choisi par le conseil. La société doit prendre les dispositions permettant à un associé de le consulter chaque fois qu'il le souhaite. Le choix d'un autre lieu de conservation ne supprime pas cette exigence d'accès.
Références de la disposition
Le registre des associés visé à l'article 81 de la présente loi doit être conservé dans les bureaux de la société à son adresse inscrite au registre ou en tout autre lieu fixé par le conseil d'administration, et la société doit veiller à la mise en place de dispositions permettant à un associé de consulter le registre chaque fois qu'il le souhaite.
Article 84 — Demande judiciaire de rectification du registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à un associé lésé ou à une autre personne ayant subi un préjudice de saisir le tribunal lorsqu'un nom a été inscrit ou omis sans motif suffisant, ou que les informations sur une participation sont inexactes. Le demandeur peut solliciter une rectification, une indemnisation par la société du préjudice en résultant, ou les deux. Après examen des faits, le tribunal peut rendre une ordonnance appropriée et trancher les questions relatives à l'inscription du nom d'une personne comme associé. Le recours vise donc tant l'exactitude du registre que le préjudice causé par une erreur.
Références de la disposition
(a) Lorsque le nom d'une personne est, sans motif suffisant, inscrit au registre des associés d'une société ou omis de celui-ci, ou qu'une information relative à la participation d'un associé est inexacte, l'associé lésé ou toute autre personne ayant subi un préjudice peut demander au tribunal : (1) la rectification des informations inexactes du registre des associés ; (2) une indemnisation par la société de tout préjudice en résultant ; ou (3) à la fois la rectification des informations inexactes du registre des associés et une indemnisation par la société du préjudice subi.
(b) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (a), le tribunal peut, après examen des faits pertinents : (1) rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée concernant une demande au titre du paragraphe (a)(1), (2) ou (3) ; et (2) trancher toute question relative à l'inscription ou à l'omission du nom d'une personne comme associé au registre des associés.
Article 85 — Valeur probante du registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition considère l'inscription au registre des associés comme une preuve initiale de la propriété juridique des actions, sous réserve de la procédure de rectification de l'article 84. Tel est l'effet de « prima facie » : l'inscription constitue une preuve, mais la loi permet toujours de la contester et de la rectifier. L'associé inscrit dispose seul des droits de vote attachés aux actions, du droit aux notifications destinées aux associés, aux dividendes et aux autres avantages des actions, ainsi que des autres droits et pouvoirs qui y sont attachés. Une inscription exacte importe donc tant pour la preuve de la propriété que pour l'exercice des droits d'associé.
Références de la disposition
(a) Sous réserve de l'article 84 de la présente loi, l'inscription du nom d'un associé au registre des associés comme propriétaire d'actions constitue une preuve prima facie que la propriété juridique de ces actions appartient à cet associé.
(b) Lorsque le nom d'un associé est inscrit au registre des associés comme propriétaire d'actions, les droits et pouvoirs suivants lui appartiennent exclusivement : (1) les droits de vote attachés aux actions ; (2) le droit de recevoir les notifications en qualité d'associé ; (3) le droit de percevoir les dividendes ou tous autres avantages découlant des actions ; et (4) le droit d'exercer tous les autres droits et pouvoirs attachés aux actions.
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