Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Права по классам акций и их изменение
При изменении прав по классу акций необходимо точно определить затрагиваемый класс, надлежащий порядок одобрения и уведомить участников компании этого класса.
Пояснения и основные правила
Статья 90 требует полномочия, предоставленного специальным решением, для изменения прав, связанных с акциями, а если затронут определённый класс — также специального решения участников компании этого класса. В соответствии со статьёй 151 устав должен определять порядок изменения или отмены прав. Если устав компании не определяет порядок, статья 151(c)(1) допускает письменное согласие не менее 75% участников компании, владеющих акциями соответствующего класса (расчёт по числу участников), а статья 151(c)(2) допускает согласие участников компании, представляющих не менее 75% акций этого класса (расчёт по количеству акций). Это разные основания расчёта; также проверьте требования статьи 90 о специальном решении. Компания обязана уведомить участников компании, владеющих акциями затрагиваемого класса, в течение семи дней. Статья 151(d) позволяет владельцам не менее 15% акций класса, которые не дали согласия и не голосовали за изменение, требовать в суде отмены изменения, осуществлённого в соответствии со статьёй 151(c)(2). Эта конкретная мера защиты не сформулирована как применимая ко всем способам изменения прав.
Пошаговая процедура
- Определите каждое право и каждый затронутый класс акций.
- Проверьте устав и акционерное соглашение, если оно имеется.
- Зафиксируйте, основано ли одобрение на числе участников компании, владеющих акциями класса, или на количестве акций класса; при применении статьи 151(c)(1) получите письменное согласие и отдельно проверьте требования статьи 90 о специальном решении.
- Получите необходимые одобрения владельцев акций класса и компании.
- Уведомите в семидневный срок и до реализации изменения учтите во временном плане риск его оспаривания.
Документы и подтверждающие материалы
- Перечень прав по классам акций
- Устав и акционерное соглашение
- Уведомления и пояснительная записка
- Решения владельцев акций класса и общего собрания
- Подтверждение уведомления участников компании
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать проведение общего голосования компании, когда требуется отдельное одобрение владельцев акций класса, а также закрытие сделки до оценки возможности оспаривания.
Связанные статьи закона
Статья 90 — Изменение прав участников компании
Обзор статьи
Данное положение требует принятия специального решения до того, как компания изменит права, закрепленные за акциями участников компании. Такие права включают права голоса, права на участие в прибыли компании и право требовать соблюдения предписанных процедур изменения учредительных документов компании или прав участников компании. Если изменение касается одного класса, требуется специальное решение участников компании такого класса. Акции относятся к одному классу, если закрепленные за ними права, привилегии и условия идентичны; кроме того, для рассматриваемого решения затрагиваемые права должны быть одинаковыми, а изменение должно одинаково затрагивать всех таких участников компании. Таким образом, одобрение класса зависит от существа и последствий соответствующих прав.
Ссылки на положения закона
(a) Компания может изменять права, закрепленные за акциями, принадлежащими участникам компании, только если такое изменение санкционировано специальным решением участников компании.
(b) Для целей пункта (a) «права, закрепленные за акциями» включают— (1) права голоса, закрепленные за акциями; (2) права на участие в прибыли компании; и (3) право требовать соблюдения процедур, предписанных для изменения учредительных документов компании или изменения прав участников компании в соответствии с настоящей статьей.
(c) Если компания имеет различные классы акций, решение об изменении прав участников компании, владеющих акциями определенного класса, может быть принято только при его санкционировании специальным решением участников компании такого класса.
(d) Для целей пункта (c) акции относятся к одному классу, если права, привилегии и условия, закрепленные за такими акциями, идентичны.
(e) Для целей пункта (c) участники компании считаются относящимися к одному классу, если, помимо владения акциями одного класса в значении пункта (d)— (1) права, затрагиваемые предлагаемым решением, являются одинаковыми; и (2) возникающее в результате изменение таких прав затрагивает всех участников компании такого класса одинаковым образом.
Статья 112 — Специальное решение
Обзор статьи
Эта статья применяется, когда Закон или учредительные документы требуют специального, а не обычного решения; решение может приниматься на общем собрании или без собрания по применимым правилам. Определение закона требует поддержки участников компании, представляющих не менее 75% акций, дающих право голоса на общем собрании. Устав вправе требовать более высокого большинства, чем этот порог для специального решения или порог для обычного решения, установленный в статье 111(b). Поэтому до подсчёта одобрения необходимо определить порог закона и повышенные требования учредительных документов.
Ссылки на положения закона
(a) Несмотря на статью 111 настоящего Закона, вопрос, который по настоящему Закону или учредительным документам компании должен решаться специальным решением, разрешается в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами: (1) специальным решением, принятым на общем собрании участников компании; или (2) специальным решением, принятым участниками компании без проведения собрания.
(b) В настоящем Законе «специальное решение» означает решение, поддержанное участниками компании, представляющими не менее 75% акций, дающих право голоса на общем собрании компании.
(c) Несмотря на статьи 111(b) и 112(b) настоящего Закона, ничто в настоящей статье не препятствует установлению уставом более высокого большинства для принятия решения участниками компании, чем предусмотрено этими положениями.
Статья 151 — Изменение и отмена прав, закреплённых за классами акций
Обзор статьи
Эта статья требует установить в уставе порядок изменения или отмены прав класса и уведомить участников компании соответствующего класса в течение семи дней после решения. Если устав не содержит процедуры, альтернативами являются письменное согласие не менее 75% участников компании данного класса либо согласие участников компании, представляющих не менее 75% акций этого класса. Владельцы не менее 15% акций класса, которые не дали согласия на изменение или не голосовали за него по пункту (c)(2), вправе просить Суд отменить его. Для этого средства защиты значимы способ одобрения и точные условия для несогласных владельцев.
Ссылки на положения закона
(a) Устав компании должен определять порядок изменения или отмены прав, связанных с классами акций.
(b) Если компания принимает решение об изменении или отмене прав определённого класса акций, она обязана уведомить участников компании этого класса в течение 7 дней после принятия решения.
(c) Если устав не определяет порядок изменения или отмены прав по классу акций, эти права могут быть изменены или отменены: (1) с письменного согласия не менее 75% участников компании этого класса; или (2) с согласия участников компании, представляющих не менее 75% акций этого класса.
(d) Участники компании, владеющие не менее чем 15% акций класса, которые не дали согласия на изменение прав этого класса или не голосовали за него по пункту (c)(2), вправе обратиться в Суд за отменой изменения.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.