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1–20 von 98 Praxishinweisen
1. So verwenden Sie dieses Handbuch
Beginnen Sie mit einer praktischen Frage, gehen Sie zu den zugeordneten Bestimmungen über und prüfen Sie abschließend den derzeit maßgeblichen amtlichen Einreichungsweg.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: Praxisorientierung
Kernaussage: Die Praxishinweise erläutern einen Arbeitsablauf; die aufklappbaren Gesetzesblöcke zeigen die einschlägigen Bestimmungen in deutscher Übersetzung.
2. Rechtsquellen und Normenhierarchie
Ein verlässliches Rechtsgutachten unterscheidet zwischen verkündetem Gesetz, Verordnungen, Verwaltungsverfahren und der englischen Übersetzung.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 1; § 247; § 248; § 249; § 250; § 251
Kernaussage: Der amtliche, in der Gazette veröffentlichte Text von Law No. 7/2023 in Dhivehi ist die primäre verkündete Rechtsquelle.
3. Anwendungsbereich und Ziele des Gesetzes
Das Gesetz schafft den Rahmen für Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften und zielt zugleich auf einfachere Regelungen und transparente Register ab.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Kernaussage: Das Gesetz regelt die Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften auf den Malediven.
4. Eintragung und eigene Rechtspersönlichkeit
Mit der Eintragung entsteht ein eigenständiger Rechtsträger mit zeitlich unbegrenztem Fortbestand, Eigentum an seinen Vermögenswerten sowie der Fähigkeit, zu klagen und verklagt zu werden.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Eintragungsbescheinigung weist den Namen, die Nummer, die Art und den Eintragungstag der Gesellschaft aus.
5. Übergangsrecht und Prüfung des geltenden Rechts
Das frühere Gesetz wurde aufgehoben, bestehende Gesellschaften bestanden fort, und Übergangsfristen erhielten widersprechende Bestimmungen der Gesellschaftsverfassung nicht zeitlich unbegrenzt aufrecht.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 241; § 242; § 243; § 244; § 245; § 246
Kernaussage: Nach dem früheren Recht eingetragene Gesellschaften bestanden unter dem neuen Gesetz fort.
6. Gesellschaftsarten und Einordnung
Das Gesetz erkennt vier Gesellschaftsarten an; die Eigenschaft als ausländische Investitionsgesellschaft tritt als zusätzliche, private und öffentliche Kapitalgesellschaften übergreifende Einordnung hinzu.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 3; § 4; § 5; § 6; § 7; § 8
Kernaussage: Die vier Gesellschaftsarten sind private Kapitalgesellschaften, öffentliche Kapitalgesellschaften, staatseigene Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten.
7. Private Kapitalgesellschaft
Eine private Kapitalgesellschaft kann einen bis 50 Gesellschafter und ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder haben; ein öffentliches Angebot ihrer Gesellschaftsanteile ist ausgeschlossen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 4; § 9; § 10; § 11
Kernaussage: Das Gesellschaftskapital besteht aus einem oder mehreren Gesellschaftsanteilen.
8. Öffentliche Kapitalgesellschaft
Der Status als öffentliche Kapitalgesellschaft knüpft an eine Genehmigung oder die Absicht an, eine Genehmigung für das öffentliche Angebot von Wertpapieren zu beantragen, und bringt zusätzliche Governance-Anforderungen mit sich.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 5; § 12; § 13; § 14
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung muss ausdrücklich bestimmen, dass es sich um eine öffentliche Kapitalgesellschaft handelt.
9. Staatseigene Gesellschaft
Eine staatseigene Gesellschaft steht vollständig im Eigentum des Staates und wird durch Präsidialdekret oder Gesetz errichtet; der Companies Act gilt neben ihrem Errichtungsinstrument.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 6; § 15; § 16; § 17; § 18
Kernaussage: Sämtliche das Gesellschaftskapital bildenden Anteile sind auf den Namen des Staates eingetragen.
10. Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit
Eine Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit wird von einem oder mehreren kommunalen Räten gegründet, um wirtschaftliche Tätigkeiten innerhalb ihres Zuständigkeitsbereichs und ihrer Aufgaben zur Deckung grundlegender Bedürfnisse auszuüben.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Kernaussage: Eigentumsverhältnisse und Zweck ergeben sich aus dem in § 7 geregelten Rahmen für kommunale Räte.
11. Ausländische Investitionsgesellschaft
Jede unmittelbare oder gesetzlich erfasste mittelbare ausländische Beteiligung kann dazu führen, dass eine private oder öffentliche Kapitalgesellschaft als ausländische Investitionsgesellschaft eingestuft wird.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 8
Kernaussage: Erfasst wird eine Gesellschaft, bei der auch nur ein Gesellschaftsanteil auf eine ausländische natürliche Person oder einen ausländischen Rechtsträger eingetragen ist.
12. Eintragung als ausländische Gesellschaft
Ein ausländischer Rechtsträger kann seine Tätigkeit im Wege der Eintragung als ausländische Gesellschaft ausüben, muss jedoch die einschlägige Genehmigung einholen, einen qualifizierten, auf den Malediven ansässigen Vertreter bestellen und Änderungen fortlaufend anzeigen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36; § 37
Kernaussage: Eine ausländische Gesellschaft darf auf den Malediven keine Tätigkeit ohne die erforderliche Eintragung ausüben.
13. Entscheidungsschema vor der Gründung
Eine sorgfältige Gründungsvorbereitung beginnt vor der Antragstellung: Tätigkeit, Beteiligungsverhältnisse, Kontrolle, Kapital, Schutzmechanismen der Gesellschaftsverfassung und regulatorische Abhängigkeiten müssen zunächst feststehen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Die Eintragung erfordert einen reservierten Namen, die Gesellschaftsart, eine Anschrift, Angaben zu Kapital und Gesellschaftsanteilen, die Gesellschaftsverfassung und Angaben zu den Verwaltungsratsmitgliedern.
14. Wahl und Reservierung des Gesellschaftsnamens
Ein Gesellschaftsname muss verfügbar, sachlich zutreffend, nicht irreführend und mit dem Gesetz, der Verordnung sowie den Vorschriften über Geschäftsbezeichnungen vereinbar sein.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 66; § 67; § 68; § 69; § 70; § 71; § 72; § 73; § 74
Kernaussage: Der Name muss die tatsächliche Art der Gesellschaft erkennen lassen und darf weder irreführend noch unzulässig sein.
15. Eintragung einer privaten Kapitalgesellschaft
Die Einreichung für eine private Kapitalgesellschaft sollte der abschließende Ausdruck einer vereinbarten Beteiligungs- und Governance-Struktur sein und nicht den Ausgangspunkt dieser Entscheidungen bilden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 20; § 21; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Der Antrag bezeichnet den reservierten Namen, die Gesellschaftsart, die eingetragene Geschäftsanschrift, das Kapital und die vereinbarte anfängliche Verteilung der Gesellschaftsanteile.
16. Eintragung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft
Die Gründung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft erfordert sowohl das Eintragungsverfahren nach dem Companies Act als auch ein gesondertes kapitalmarktrechtliches Verfahren für jedes öffentliche Angebot.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 12; § 13; § 14; § 20; § 21; § 23; § 24; § 25; § 171; § 172; § 173
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung weist den Status als öffentliche Kapitalgesellschaft ausdrücklich aus.
17. Eintragung staatseigener Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten
Bei der Gründung müssen der Antrag nach dem Companies Act und das Rechtsinstrument sowie die Genehmigungen, durch welche die Gesellschaft des öffentlichen Sektors errichtet oder zugelassen wird, aufeinander abgestimmt werden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 15; § 16; § 20; § 22; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Eine staatseigene Gesellschaft kann durch Dekret oder Gesetz errichtet und nach dem Companies Act eingetragen werden.
18. Eintragung eines ausländischen Rechtsträgers
Die Eintragung lässt den ausländischen Rechtsträger bestehen, erfasst aber seine Geschäftstätigkeit auf den Malediven, seinen Vertreter und seine Angaben im inländischen Register.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36
Kernaussage: Die Genehmigung für die ausländische Investition muss der Eintragung vorausgehen.
19. Vertreter der ausländischen Gesellschaft: Funktion und Haftungsrisiken
Der Vertreter ist mehr als eine Postanschrift: Das Gesetz weist ihm gegenüber dem Gesellschaftsregisterführer Verantwortung und im Zusammenhang mit der Durchsetzung gegenüber der ausländischen Gesellschaft persönliche Haftung zu.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Der Vertreter muss eine natürliche Person sein, das 18. Lebensjahr vollendet haben, seinen gewöhnlichen Aufenthalt auf den Malediven haben und darf keinem der genannten Ausschlussgründe unterliegen.
20. Bescheinigung und gesellschaftsrechtliche Organisation ab dem ersten Tag
Die ersten Maßnahmen nach der Eintragung sollten aus der Bescheinigung eine funktionsfähige und dokumentierte gesellschaftsrechtliche Organisation entstehen lassen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Bescheinigung dient als Nachweis der Gründung und des Eintragungstags.
Rechte einer Anteilsklasse und ihre Änderung
Bei Rechten einer Anteilsklasse müssen die betroffene Klasse, der richtige Zustimmungsweg und die Mitteilung an die Inhaber dieser Anteilsklasse sorgfältig bestimmt werden.
Erläuterung und Kernaussagen
§ 90 verlangt für die Änderung mit Gesellschaftsanteilen verbundener Rechte eine Ermächtigung durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit und bei Betroffenheit einer bestimmten Anteilsklasse zusätzlich einen solchen Beschluss dieser Klasse. Die Satzung muss nach § 151 das Verfahren zur Änderung oder Aufhebung der Rechte festlegen. Bestimmt die Satzung kein Verfahren, lässt § 151(c)(1) die schriftliche Zustimmung von mindestens 75 % der Gesellschafter der Anteilsklasse zu — eine Berechnung nach Personen —, während § 151(c)(2) die Zustimmung von Gesellschaftern zulässt, die mindestens 75 % der Anteile dieser Klasse vertreten — eine Berechnung nach gehaltenen Anteilen. Die Bezugsgrößen sind verschieden; zusätzlich sind die Anforderungen des § 90 an Beschlüsse mit qualifizierter Mehrheit zu prüfen. Die Gesellschaft muss die betroffene Anteilsklasse innerhalb von sieben Tagen unterrichten. Nach § 151(d) können Inhaber von mindestens 15 % der Anteile der Klasse, die weder zugestimmt noch dafür gestimmt haben, beim Gericht die Aufhebung einer Änderung nach § 151(c)(2) beantragen. Die Bestimmung erstreckt diesen besonderen Rechtsbehelf nicht ausdrücklich auf jeden Änderungsweg.
Ablauf in Einzelschritten
- Ermitteln Sie jedes Recht und jede betroffene Anteilsklasse.
- Prüfen Sie Satzung und etwaige Gesellschaftervereinbarung.
- Dokumentieren Sie, ob sich die Zustimmung nach der Zahl der Gesellschafter der Klasse oder der Zahl der Anteile der Klasse bemisst, holen Sie bei Anwendung des § 151(c)(1) die schriftliche Zustimmung ein und prüfen Sie § 90 gesondert.
- Holen Sie, soweit anwendbar, die Zustimmung der Anteilsklasse und der Gesellschaft ein.
- Versenden Sie die Mitteilung innerhalb von sieben Tagen und berücksichtigen Sie vor der Umsetzung das Risiko einer gerichtlichen Anfechtung.
Unterlagen und Nachweise
- Verzeichnis der Rechte der Anteilsklassen
- Satzung und Gesellschaftervereinbarung
- Mitteilungen und erläuternde Unterlage
- Beschlüsse der Anteilsklasse und der Gesellschafterversammlung
- Nachweis der Unterrichtung der Gesellschafter
Besonders zu beachtende Punkte
Bei folgenden Punkten ist besondere Sorgfalt geboten: Verwendung einer Abstimmung der gesamten Gesellschaft, obwohl eine gesonderte Zustimmung der Anteilsklasse erforderlich ist sowie Vollzug einer Transaktion vor Prüfung der Anfechtungslage.
Einschlägige Gesetzesbestimmungen
§ 90 — Änderung der Rechte der Gesellschafter
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verlangt einen Beschluss mit qualifizierter Mehrheit, bevor die Gesellschaft die mit den Gesellschaftsanteilen der Gesellschafter verbundenen Rechte ändern darf. Zu diesen Rechten gehören Stimmrechte, Gewinnbezugsrechte und der Anspruch auf Einhaltung der vorgeschriebenen Verfahren zur Änderung der Gesellschaftsverfassung oder der Gesellschafterrechte. Betrifft die Änderung nur eine Anteilsklasse, bedarf es eines Beschlusses dieser Klasse mit qualifizierter Mehrheit. Anteile gehören derselben Klasse an, wenn ihre Rechte, Vorrechte und Bedingungen identisch sind; für die betreffende Entscheidung müssen außerdem die betroffenen Rechte übereinstimmen und die Änderung sämtliche Gesellschafter dieser Klasse in gleicher Weise betreffen. Die Zustimmung einer Klasse richtet sich daher nach Inhalt und Wirkung der betroffenen Rechte.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Eine Gesellschaft darf die mit den von den Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte nur ändern, wenn die Änderung durch einen Beschluss der Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit genehmigt wird.
(b) Für die Zwecke des Absatzes (a) umfassen die „mit Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte“ (1) die mit den Anteilen verbundenen Stimmrechte; (2) die Rechte auf Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft; und (3) das Recht auf Einhaltung der vorgeschriebenen Verfahren zur Änderung der Gesellschaftsverfassung oder zur Änderung der Gesellschafterrechte nach diesem Paragrafen.
(c) Verfügt eine Gesellschaft über verschiedene Anteilsklassen, darf eine Entscheidung zur Änderung der Rechte der Gesellschafter, die Anteile einer bestimmten Klasse halten, nur getroffen werden, wenn sie durch einen Beschluss der Gesellschafter dieser Klasse mit qualifizierter Mehrheit genehmigt wird.
(d) Für die Zwecke des Absatzes (c) gehören Gesellschaftsanteile derselben Klasse an, wenn die mit ihnen verbundenen Rechte, Vorrechte und Bedingungen identisch sind.
(e) Für die Zwecke des Absatzes (c) gelten Gesellschafter als derselben Klasse zugehörig, wenn sie zusätzlich zum Halten von Anteilen derselben Klasse im Sinne des Absatzes (d) folgende Voraussetzungen erfüllen: (1) Die von der vorgesehenen Entscheidung betroffenen Rechte sind identisch; und (2) die daraus folgende Änderung dieser Rechte betrifft sämtliche Gesellschafter dieser Klasse in gleicher Weise.
§ 112 — Beschluss mit qualifizierter Mehrheit
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung gilt, wenn das Gesetz oder die Gesellschaftsverfassung anstelle eines Beschlusses mit einfacher Mehrheit einen Beschluss mit qualifizierter Mehrheit verlangt. Er darf nach den jeweils anwendbaren Regeln auf einer Gesellschafterversammlung oder ohne Versammlung gefasst werden. Nach der gesetzlichen Definition ist die Zustimmung von Gesellschaftern erforderlich, die mindestens 75 % der auf einer Gesellschafterversammlung stimmberechtigten Gesellschaftsanteile repräsentieren. Die Satzung darf eine höhere Mehrheit als diese Schwelle für einen Beschluss mit qualifizierter Mehrheit oder als die Schwelle für einen Beschluss mit einfacher Mehrheit nach § 111(b) verlangen. Vor der Ermittlung der Zustimmung sind daher sowohl die gesetzliche Schwelle als auch etwaige höhere gesellschaftsverfassungsrechtliche Anforderungen festzustellen.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Ungeachtet § 111 dieses Gesetzes muss eine Angelegenheit, die nach diesem Gesetz oder der Gesellschaftsverfassung durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit zu entscheiden ist, gemäß diesem Gesetz und der Gesellschaftsverfassung auf eine der folgenden Arten entschieden werden: (1) durch einen auf einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschluss mit qualifizierter Mehrheit; oder (2) durch einen von den Gesellschaftern ohne Versammlung gefassten Beschluss mit qualifizierter Mehrheit.
(b) In diesem Gesetz bezeichnet „Beschluss mit qualifizierter Mehrheit“ einen Beschluss, der von Gesellschaftern unterstützt wird, die mindestens 75 % der auf einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft stimmberechtigten Gesellschaftsanteile repräsentieren.
(c) Ungeachtet §§ 111(b) und 112(b) dieses Gesetzes schließt dieser Paragraf nicht aus, dass die Satzung einer Gesellschaft für eine Entscheidung der Gesellschafter eine höhere Mehrheit als die in diesen Bestimmungen bezeichnete verlangt.
§ 151 — Änderung und Aufhebung der Rechte von Anteilsklassen
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verlangt, dass die Satzung das Verfahren zur Änderung oder Aufhebung der Rechte einer Anteilsklasse festlegt und die betroffene Klasse innerhalb von sieben Tagen nach einer Entscheidung unterrichtet wird. Enthält die Satzung kein Verfahren, bestehen als Alternativen die schriftliche Zustimmung von mindestens 75 % der Gesellschafter dieser Klasse oder die Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile dieser Klasse repräsentieren. Inhaber von mindestens 15 % der Anteile dieser Klasse, die einer Änderung nach Absatz (c)(2) weder zugestimmt noch für sie gestimmt haben, dürfen beim Gericht deren Aufhebung beantragen. Für diesen Rechtsbehelf sind daher der Genehmigungsweg und die genauen Voraussetzungen für die widersprechenden Anteilseigner maßgeblich.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Die Satzung einer Gesellschaft muss das Verfahren zur Änderung oder Aufhebung der mit Anteilsklassen verbundenen Rechte festlegen.
(b) Beschließt eine Gesellschaft, die mit einer bestimmten Anteilsklasse verbundenen Rechte zu ändern oder aufzuheben, muss sie die Gesellschafter dieser Klasse innerhalb von 7 Tagen nach der Entscheidung unterrichten.
(c) Legt die Satzung kein Verfahren zur Änderung oder Aufhebung der mit einer Anteilsklasse verbundenen Rechte fest, dürfen diese Rechte mit einer der folgenden Zustimmungen geändert oder aufgehoben werden: (1) der schriftlichen Zustimmung von mindestens 75 % der Gesellschafter dieser Klasse; oder (2) der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile dieser Klasse repräsentieren.
(d) Gesellschafter, die mindestens 15 % der Gesellschaftsanteile einer Klasse halten und einer Änderung der Rechte dieser Klasse nach Absatz (c)(2) weder zugestimmt noch für sie gestimmt haben, dürfen beim Gericht die Aufhebung der Änderung beantragen.
Diese Seite ist eine allgemeine Recherche- und Praxishilfe. Nichtamtliche deutsche Übersetzung auf Grundlage einer nichtamtlichen englischen Übersetzung; maßgeblich ist der amtliche Gesetzestext in Dhivehi. Prüfen Sie außerdem Änderungen und aktuelle Verfahren, bevor Sie sich auf einen Eintrag stützen. Lesen Sie unsere Hinweise zu Quellen und Verifizierung und kontaktieren Sie vor einer Verwendung dieses Materials oder einer darauf gestützten Handlung einen Anwalt von Sulthan & Amhar zur Beratung über Ihre individuellen Umstände.