Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Обязанности директоров и стандарт поведения
Директора обязаны соблюдать установленный законом стандарт умения, осмотрительности, добросовестности, независимости суждения, предотвращения конфликтов, раскрытия информации и подотчётности.
Пояснения и основные правила
Статья 130 требует от директоров умения и осмотрительности, ожидаемых от разумного лица в сходных обстоятельствах. Директора действуют добросовестно в целях успеха компании и в интересах участников компании в целом. Независимость суждения, предотвращение конфликтов, отказ от получения выгод от третьих лиц и раскрытие личной заинтересованности прямо предусмотрены как обязанности. Информация, полученная в силу должности, не должна использоваться ненадлежащим образом, в том числе после прекращения полномочий. Делегирование полномочий и прекращение существования компании не прекращают ответственность автоматически.
Пошаговая процедура
- Своевременно направляйте полный комплект материалов для принятия решения.
- Выявляйте заинтересованность и конфликты до обсуждения.
- Фиксируйте независимую оценку выгоды для компании и существенных рисков.
- Получайте экспертную консультацию, когда этого требует решение.
- Контролируйте исполнение и сохраняйте документы.
Документы и подтверждающие материалы
- Материалы совета директоров
- Заявление о конфликте интересов и реестр конфликтов
- Консультация и оценка стоимости
- Протокол с изложением мотивов
- Отчёт об исполнении и контроле
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать протокол, фиксирующий лишь одобрение без указания рассмотренной информации и мотивировки принятого решения, а также действия директора, назначенного акционером, исключительно по указаниям этого акционера.
Связанные статьи закона
Статья 119 — Правовой статус и последствия действий директоров
Обзор статьи
Эта статья сохраняет действительность действий лица, действовавшего в качестве директора, если впоследствии обнаруживаются недостаток его назначения или отсутствие у него права действовать в качестве директора. Само по себе позднейшее обнаружение не отменяет уже совершённых этим лицом действий.
Ссылки на положения закона
Действия лица, действующего в качестве директора, являются действительными, несмотря на последующее обнаружение недостатка в назначении этого лица или того, что оно не имело права действовать в качестве директора.
Статья 128 — Управление компанией
Обзор статьи
Эта статья требует осуществлять управление в соответствии с Законом, учредительными документами и решениями директоров компании. Если Закон или учредительные документы не предусматривают иное, директора осуществляют полномочия компании в установленных учредительными документами пределах и порядке. Поэтому управленческие полномочия директоров действуют в рамках правовой и учредительной системы.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания управляется в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами компании и решениями её директоров.
(b) Если иное не предусмотрено настоящим Законом или учредительными документами компании, все полномочия компании осуществляются директорами в пределах и порядке, установленных учредительными документами компании.
Статья 129 — Делегирование полномочий, обязанностей и ответственности директоров
Обзор статьи
Эта статья позволяет совету директоров, если учредительные документы компании этого не запрещают, делегировать полномочия, обязанности и ответственность директоров комитету директоров, отдельному директору или работнику компании в определяемом советом директоров порядке. Делегирование не снимает ответственность директоров: действия лица или комитета, которым делегированы полномочия, считаются действиями директоров, и директора сохраняют ответственность за них. Это способ распределения работы, а не предусмотренное законом освобождение от ответственности.
Ссылки на положения закона
(a) Если учредительные документы компании не запрещают этого, полномочия, обязанности и ответственность директоров могут быть делегированы в порядке, определяемом советом директоров, следующим лицам или органам: (1) комитету директоров; (2) определённому директору; или (3) работнику компании.
(b) Несмотря на любое делегирование согласно пункту (a), действия лица или комитета, которому делегированы полномочия, обязанности или ответственность, считаются действиями директоров, и директора сохраняют ответственность за такие действия.
Статья 130 — Стандарт поведения директоров
Обзор статьи
Эта статья требует от директора умения и осмотрительности, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. Это включает добросовестное действие в интересах компании и содействие её успеху на благо её участников в совокупности, а также независимое суждение без влияния иных лиц. Директор обязан избегать конфликтов интересов, не принимать выгоды от третьих лиц и раскрывать личную заинтересованность в сделках компании. Директор также обязан справедливо и без дискриминации относиться ко всем заинтересованным сторонам, точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию, быть подотчётным участникам компании и соблюдать применимые этические и профессиональные стандарты принятия решений. Для целей настоящей статьи определение третьего лица включает юридическое лицо, отличное от компании, и лицо, представляющее компанию или иное юридическое лицо. Поэтому при применении запрета на получение выгод необходимо проверить точное определение.
Ссылки на положения закона
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (1) действовать добросовестно и в наилучших интересах компании, содействуя её успеху на благо её участников в совокупности; (2) выносить независимые суждения и принимать решения без влияния какого-либо иного лица; (3) избегать ситуаций, связанных с конфликтом интересов; (4) не принимать выгоды от третьих лиц; (5) раскрывать любую личную заинтересованность в сделке, заключённой компанией или от её имени; (6) действовать справедливо и без дискриминации в отношении всех заинтересованных сторон; (7) точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию; (8) быть подотчётным участникам компании; и (9) соблюдать этические и профессиональные стандарты поведения, применимые к принятию решений, касающихся компании.
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (1) действовать добросовестно и в наилучших интересах компании, содействуя её успеху на благо её участников в совокупности;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (2) выносить независимые суждения и принимать решения без влияния какого-либо иного лица;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (3) избегать ситуаций, связанных с конфликтом интересов;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (4) не принимать выгоды от третьих лиц;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (5) раскрывать любую личную заинтересованность в сделке, заключённой компанией или от её имени;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (6) действовать справедливо и без дискриминации в отношении всех заинтересованных сторон;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (7) точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (8) быть подотчётным участникам компании; и
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (9) соблюдать этические и профессиональные стандарты поведения, применимые к принятию решений, касающихся компании.
(b) Для целей настоящей статьи «третье лицо» означает любое юридическое лицо, кроме компании, либо любое лицо, представляющее компанию или другое юридическое лицо.
Статья 131 — Злоупотребление информацией
Обзор статьи
Эта статья запрещает директору злоупотреблять информацией, полученной благодаря должности, для собственной или чужой выгоды либо во вред компании. Обязанность сохраняется после прекращения полномочий директора. Уход с должности не делает полученную информацию доступной для ненадлежащего личного использования.
Ссылки на положения закона
Директор компании не вправе злоупотреблять информацией, полученной в силу своего положения, для получения выгоды для себя или другого лица либо причинения ущерба компании. Эта обязанность сохраняется после того, как лицо перестаёт быть директором компании.
Статья 132 — Обязанность раскрывать информацию
Обзор статьи
Эта статья требует от директора, имеющего указанный «обоснованный интерес» как участник компании в другой компании, связанной с данной компанией, раскрыть его совету директоров. Цель — избежать конфликта интересов. Числовой порог размера пакета акций не установлен, поэтому вопрос раскрытия следует рассматривать с учётом описанных интереса и связи.
Ссылки на положения закона
Если директор компании имеет обоснованный интерес как участник компании в иной компании, связанной с данной компанией, директор обязан раскрыть этот интерес совету директоров во избежание конфликта интересов.
Статья 133 — Сохранение ответственности
Обзор статьи
Эта статья сохраняет обязанности и ответственность директора, несмотря на прекращение существования компании по главе тринадцатой, до исполнения всех обязанностей, которые директор должен исполнить. Само прекращение существования компании не прекращает эти обязанности.
Ссылки на положения закона
Обязанности директора сохраняются, несмотря на прекращение существования компании по главе тринадцатой настоящего Закона. Ответственность директора сохраняется до исполнения всех обязанностей, которые директор должен исполнить.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.