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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Devoirs des administrateurs et norme de conduite
Les administrateurs sont soumis à une norme légale de compétence, de diligence, de bonne foi, d'indépendance de jugement, de prévention des conflits, de déclaration et de responsabilité.
Analyse et principales règles applicables
L'article 130 exige la compétence et la diligence d'une personne raisonnable placée dans des circonstances similaires. Les administrateurs agissent de bonne foi pour la réussite de la société et dans l'intérêt des associés dans leur ensemble. L'indépendance de jugement, la prévention des conflits d'intérêts, le refus des avantages de tiers et la déclaration des intérêts personnels constituent des devoirs exprès. Les informations obtenues dans l'exercice des fonctions ne doivent pas être utilisées abusivement, y compris après la cessation des fonctions. La délégation et la dissolution ne mettent pas automatiquement fin à la responsabilité.
Procédure étape par étape
- Diffusez en temps utile des dossiers décisionnels complets.
- Identifiez les intérêts et les conflits avant les délibérations.
- Consignez l'examen indépendant de l'intérêt de la société et des risques significatifs.
- Sollicitez l'avis d'experts lorsque la décision le nécessite.
- Suivez la mise en œuvre et conservez le dossier.
Documents et justificatifs
- Dossiers du conseil
- Déclarations et registre des conflits d'intérêts
- Avis et évaluation
- Procès-verbaux exposant le raisonnement
- Rapport de mise en œuvre et de suivi
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : des procès-verbaux consignant uniquement l'approbation, sans les informations et le raisonnement examinés, ainsi que un administrateur désigné par un actionnaire qui agit uniquement selon les instructions de celui-ci.
Dispositions connexes de la loi
Article 119 — Statut juridique et conséquences des actes des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition préserve la validité des actes accomplis par une personne agissant comme administrateur lorsqu'une irrégularité de nomination ou un défaut de qualification est découvert ultérieurement. Cette découverte n'annule donc pas, à elle seule, les actes déjà accomplis en cette qualité.
Références de la disposition
Les actes d'une personne agissant comme administrateur sont valables même s'il est découvert ultérieurement que sa nomination était irrégulière ou qu'elle ne remplissait pas les conditions pour exercer cette fonction.
Article 128 — Gestion de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la gestion respecte la loi, les documents constitutifs et les décisions des administrateurs. Sauf disposition contraire de la loi ou des documents constitutifs, les administrateurs exercent les pouvoirs de la société dans les limites et selon les modalités prescrites par ces documents. Le pouvoir de gestion du conseil s'exerce donc dans le cadre légal et constitutif applicable.
Références de la disposition
(a) Toute société doit être gérée conformément à la présente loi, à ses documents constitutifs et aux décisions de ses administrateurs.
(b) Sauf disposition contraire de la présente loi ou des documents constitutifs de la société, tous les pouvoirs de celle-ci doivent être exercés par les administrateurs dans les limites et selon les modalités prescrites par les documents constitutifs.
Article 129 — Délégation des pouvoirs et responsabilités des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au conseil, sauf interdiction des documents constitutifs, de déléguer les pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs à un comité d'administrateurs, à un administrateur ou à un salarié, selon les modalités qu'il décide. La délégation ne décharge pas les administrateurs de leur responsabilité : les actes du délégataire sont considérés comme les leurs et ils en demeurent responsables. Il s'agit d'une répartition du travail, et non d'une exonération légale de responsabilité.
Références de la disposition
(a) Sauf interdiction des documents constitutifs de la société, les pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs peuvent être délégués, selon les modalités fixées par le conseil d'administration : (1) à un comité d'administrateurs ; (2) à un administrateur déterminé ; ou (3) à un salarié de la société.
(b) Nonobstant toute délégation au titre du paragraphe (a), les actes de la personne ou du comité délégataire des pouvoirs, obligations ou responsabilités sont considérés comme ceux des administrateurs, qui en demeurent responsables.
Article 130 — Norme de conduite des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un administrateur fasse preuve de la compétence et de la diligence d'une personne raisonnable placée dans des circonstances similaires. Cela comprend le fait d'agir de bonne foi dans l'intérêt de la société et pour sa réussite au bénéfice de l'ensemble des associés, ainsi que d'exercer un jugement indépendant de l'influence d'autrui. Un administrateur doit éviter les conflits, refuser les avantages de tiers et déclarer ses intérêts personnels dans les opérations de la société. Il doit également traiter les parties prenantes équitablement et sans discrimination, communiquer les informations importantes avec exactitude dans un délai raisonnable, rendre compte aux associés et suivre les normes éthiques et professionnelles applicables à la prise de décisions. Pour cet article, la définition d'un tiers comprend une personne morale autre que la société et une personne représentant la société ou une autre personne morale. Il faut donc vérifier la définition précise lors de l'application de la restriction relative aux avantages.
Références de la disposition
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (1) agir de bonne foi et au mieux des intérêts de la société afin de favoriser sa réussite au bénéfice de l'ensemble de ses associés ; (2) exercer un jugement indépendant et prendre ses décisions sans subir l'influence d'une autre personne ; (3) éviter les situations de conflit d'intérêts ; (4) ne pas accepter d'avantages de tiers ; (5) déclarer tout intérêt personnel dans une opération conclue par la société ou pour son compte ; (6) agir équitablement et sans discrimination entre toutes les parties prenantes ; (7) communiquer les informations importantes avec exactitude et dans un délai raisonnable ; (8) rendre compte aux associés de la société ; et (9) respecter les normes éthiques et professionnelles de conduite applicables à la prise de décisions concernant la société.
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (1) agir de bonne foi et au mieux des intérêts de la société afin de favoriser sa réussite au bénéfice de l'ensemble de ses associés ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (2) exercer un jugement indépendant et prendre ses décisions sans subir l'influence d'une autre personne ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (3) éviter les situations de conflit d'intérêts ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (4) ne pas accepter d'avantages de tiers ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (5) déclarer tout intérêt personnel dans une opération conclue par la société ou pour son compte ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (6) agir équitablement et sans discrimination entre toutes les parties prenantes ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (7) communiquer les informations importantes avec exactitude et dans un délai raisonnable ;
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (8) rendre compte aux associés de la société ; et
(a) Un administrateur d'une société doit exercer ses pouvoirs et remplir ses devoirs avec la compétence et la diligence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances similaires. Dans l'exercice de ces responsabilités, il doit : (9) respecter les normes éthiques et professionnelles de conduite applicables à la prise de décisions concernant la société.
(b) Aux fins du présent article, « tiers » s'entend de toute personne morale autre que la société, ou de toute personne représentant la société ou une autre personne morale.
Article 131 — Utilisation abusive d'informations
Présentation de la disposition
Cette disposition interdit à l'administrateur d'utiliser abusivement les informations obtenues dans l'exercice de sa fonction pour s'avantager, avantager autrui ou nuire à la société. Le devoir subsiste après la fin du mandat. La cessation des fonctions ne permet donc pas un usage personnel indu des informations acquises comme administrateur.
Références de la disposition
Un administrateur d'une société ne doit pas utiliser abusivement des informations obtenues du fait de sa fonction pour procurer un avantage à lui-même ou à une autre personne, ou pour porter préjudice à la société. Ce devoir subsiste après la cessation de ses fonctions d'administrateur de la société.
Article 132 — Obligation de communiquer des informations
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un administrateur détenant, en qualité d'associé, l'« intérêt raisonnable » mentionné dans une autre société liée à la société déclare cet intérêt au conseil. Elle vise à éviter un conflit d'intérêts. L'article ne fixe pas de seuil chiffré de participation ; la question de la déclaration doit donc être appréciée au regard de l'intérêt et du lien qu'il décrit.
Références de la disposition
Lorsqu'un administrateur d'une société détient, en qualité d'associé, un intérêt raisonnable dans toute autre société liée à celle-ci, il doit déclarer cet intérêt au conseil d'administration afin d'éviter un conflit d'intérêts.
Article 133 — Maintien de la responsabilité
Présentation de la disposition
Cette disposition maintient les devoirs et la responsabilité de l'administrateur malgré la dissolution de la société en vertu du chapitre treize. Elles subsistent jusqu'à l'accomplissement des responsabilités qu'il doit assumer. La dissolution ne règle donc pas à elle seule les obligations des administrateurs restant à exécuter.
Références de la disposition
Les responsabilités d'un administrateur subsistent nonobstant la dissolution de la société en vertu du chapitre treize de la présente loi. Sa responsabilité demeure jusqu'à l'accomplissement de toutes les responsabilités qu'il est tenu d'assumer.
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