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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Documents, déclarations de conformité et dépôt électronique
Le dépôt électronique et une déclaration de conformité signée appuient l'enregistrement, mais le praticien du droit doit vérifier l'acte sociétaire sous-jacent et le formulaire prescrit en vigueur.
Analyse et principales règles applicables
Les règlements peuvent autoriser des copies authentifiées par un Public Notary ou certifiées conformes à la place des originaux. Le Registrar peut se fier aux documents déposés sans en vérifier l'authenticité. Une déclaration de conformité est émise par un praticien du droit ou, pour une société autre qu'une Private Company, par son secrétaire dans les circonstances décrites à l'article 228. Les modalités de dépôt électronique sont établies au titre de l'article 229. Des dépôts faux ou falsifiés peuvent déclencher l'application de dispositions pénales.
Procédure étape par étape
- Identifiez le formulaire prescrit en vigueur et les justificatifs.
- Vérifiez l'approbation, l'identité, l'authenticité et la cohérence.
- Ne faites authentifier ou certifier que selon la procédure légale applicable.
- Ne signez la déclaration de conformité qu'après avoir rempli et consigné une liste de contrôle.
- Déposez électroniquement et conservez l'intégralité du dossier accepté et le récépissé.
Documents et justificatifs
- Liste de contrôle juridique propre au dossier
- Documents sources originaux ou certifiés
- Déclaration de conformité
- Copie du dépôt électronique
- Récépissé et correspondance de correction
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'assimilation de la déclaration de conformité à une simple signature administrative, ainsi que l'idée que la validation du portail détecte un document falsifié, non autorisé ou invalide au regard des documents constitutifs.
Dispositions connexes de la loi
Article 226 — Présentation de documents au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition permet aux règlements d'autoriser une copie authentifiée par un Public Notary ou certifiée conforme à la place de l'original d'une résolution, d'un document, d'une déclaration ou d'un relevé devant être présenté au Registrar. Elle ouvre donc une voie de dépôt sur copie lorsque les règlements la prévoient, sans autoriser automatiquement toute copie non vérifiée.
Références de la disposition
Lorsque la présente loi exige qu'une résolution de la société, une résolution à majorité qualifiée ou tout autre document, déclaration ou relevé soit présenté au Registrar, les règlements pris pour son application peuvent prévoir la présentation d'une copie authentifiée par un Public Notary ou certifiée conforme à la place de l'original.
Article 227 — Absence d'obligation du Registrar de vérifier l'authenticité
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar de se fonder sur les documents des sociétés et leurs informations sans devoir en vérifier l'authenticité. Il n'est pas responsable du seul fait que ces éléments se révèlent ultérieurement inexacts ou invalides. L'acceptation d'un dépôt ou une mesure prise sur cette base n'établit donc pas à elle seule l'authenticité ou l'exactitude du document sous-jacent.
Références de la disposition
Le Registrar peut se fonder sur tout document ou toute information contenue dans un document présenté par une société en vertu de la présente loi ou des règlements pris pour son application et agir sur cette base sans être tenu d'en vérifier l'authenticité. Il n'encourt aucune responsabilité ni obligation de réparation du seul fait qu'un tel document ou une telle information se révèle ultérieurement inexact ou invalide.
Article 228 — Déclaration de conformité
Présentation de la disposition
Cette disposition définit la déclaration de conformité comme une déclaration signée confirmant qu'une demande d'inscription respecte la loi et les règlements, émise par un praticien du droit ou le secrétaire d'une société autre qu'une Private Company. Le Registrar peut l'accepter comme preuve suffisante de conformité pour la demande qui l'accompagne. Les règlements prescrivent sa forme et son contenu obligatoire. La déclaration relie donc la confirmation d'un signataire qualifié à une demande particulière et à un format prescrit.
Références de la disposition
(a) Dans la présente loi, une « déclaration de conformité » devant être présentée au Registrar s'entend d'une déclaration émise et signée par un praticien du droit ou par le secrétaire d'une société autre qu'une Private Company, confirmant qu'une demande d'inscription au registre du Registrar respecte les exigences de la présente loi et des règlements pris pour son application.
(b) Le Registrar peut accepter une déclaration visée au paragraphe (a) comme preuve suffisante du respect des exigences de la présente loi et des règlements pris pour son application concernant une demande présentée avec cette déclaration.
(c) La forme d'une déclaration visée au paragraphe (a) et les éléments devant y figurer sont prescrits par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 229 — Présentation et dépôt de documents par voie électronique
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à établir une plateforme électronique pour les présentations et dépôts légaux, selon les procédures réglementaires. Le Registrar doit également organiser la conservation des documents et informations électroniques. L'obligation porte donc tant sur la réception des éléments que sur leur conservation ultérieure.
Références de la disposition
(a) Le Registrar doit établir une plateforme électronique pour la présentation et le dépôt des documents et informations qui doivent lui être soumis en vertu de la présente loi, conformément aux procédures prescrites par les règlements pris pour son application.
(b) Le Registrar doit mettre en place des dispositions pour conserver les documents et informations qui lui sont présentés par voie électronique en vertu de la présente loi.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.