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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Analyse et principales règles applicables
Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi. Une société d'une collectivité locale nécessite une constitution régulière par le conseil et l'application complémentaire du droit de la décentralisation. Les exigences de la demande prévues à l'article 22 se distinguent de la procédure ordinaire de constitution. Le texte constitutif peut régir les objectifs, la détention du capital, les nominations et l'obligation de rendre compte.
Procédure étape par étape
- Identifiez le pouvoir d'habilitation et l'autorité compétente pour décider.
- Préparez les travaux relatifs au décret, à la loi ou à l'approbation du conseil.
- Définissez de manière cohérente la détention du capital, l'objet et la gouvernance dans l'ensemble des textes et actes.
- Déposez le dossier d'immatriculation prévu à l'article 22.
- Établissez les calendriers de communication d'informations au secteur public et des obligations de droit des sociétés.
Documents et justificatifs
- Décret, loi ou résolutions du conseil local
- Pièces de la demande prévue à l'article 22
- Documents constitutifs
- Nominations des administrateurs et du secrétaire
- Approbations relevant du secteur public
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : une divergence entre le texte d'habilitation et les documents constitutifs enregistrés, ainsi que l'omission des approbations en matière de finances publiques ou de décentralisation au motif que la société est constituée en personne morale distincte.
Dispositions connexes de la loi
Article 15 — Sociétés détenues par l'État créées par décret présidentiel
Présentation de la disposition
Cette disposition précise le contenu obligatoire d'un décret présidentiel créant une société détenue par l'État. Il doit identifier la société par sa dénomination, exposer ses objectifs et son capital, confirmer sa détention intégrale par le Gouvernement et inclure ses statuts. Le décret consigne donc tant le fondement de la création de la société que ses règles constitutives internes.
Références de la disposition
Lorsqu'une société détenue par l'État est créée par décret présidentiel, le décret doit préciser la dénomination, les objectifs et le montant du capital de la société et indiquer qu'elle est intégralement détenue par le Gouvernement. Les statuts de la société doivent également figurer dans le décret.
Article 16 — Sociétés détenues par l'État créées par la loi
Présentation de la disposition
Cette disposition donne priorité à la loi de création d'une société établie par une loi du People's Majlis. Lorsque cette loi ne prévoit pas une procédure de fonctionnement particulière, le Companies Act comble la lacune, sauf si une autre interdiction légale s'y oppose. Pour appliquer cette règle, vérifiez d'abord ce que la loi de création propre à la société prévoit sur la question.
Références de la disposition
Une société créée par une loi adoptée par le People’s Majlis est régie par les principes énoncés dans sa loi de création. Lorsque celle-ci ne prévoit pas de procédures particulières pour le fonctionnement de la société, les principes prévus par la présente loi s'appliquent, sauf interdiction légale.
Article 20 — Immatriculation obligatoire
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les modes de constitution d'une société, tout en précisant que les exigences de la loi et l'immatriculation doivent néanmoins être accomplies. Une société créée par une loi ou un décret suit la méthode prévue par ce texte. Dans l'autre cas, les personnes qui s'engagent à prendre des actions préparent et ratifient l'acte constitutif et les statuts selon les procédures du Companies Act. Dans les deux cas, la société doit faire l'objet d'une demande d'immatriculation et être dûment immatriculée.
Références de la disposition
Une société peut être constituée en vertu de la présente loi selon l'une des modalités suivantes, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies et que la société fasse dûment l'objet d'une demande d'immatriculation et soit immatriculée : (a) lorsque la société est créée par une loi ou un décret, selon les modalités prévues par cette loi ou ce décret ; ou
Une société peut être constituée en vertu de la présente loi selon l'une des modalités suivantes, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies et que la société fasse dûment l'objet d'une demande d'immatriculation et soit immatriculée : (b) lorsque les associés qui se sont engagés à prendre des actions de la société ont élaboré et ratifié l'acte constitutif et les statuts conformément aux procédures établies par la présente loi.
Article 22 — Demande d'immatriculation des entreprises détenues par l'État
Présentation de la disposition
Cette disposition charge le Ministry of Finance de demander l'immatriculation d'une entreprise détenue par l'État créée par décret présidentiel en vertu de l'article 15 ou par la loi en vertu de l'article 16. La demande porte sur l'inscription au registre du Registrar prévu à l'article 231. Sauf disposition contraire de la loi ou du décret de création, les renseignements relatifs aux administrateurs et à l'administrateur chargé de la direction générale doivent être notifiés dans les 30 jours suivant cette demande, conformément aux règlements ou à l'autre loi applicables. Le point de départ de ce délai est la demande d'immatriculation.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une entreprise détenue par l'État est créée par décret présidentiel en vertu de l'article 15 de la présente loi, ou par une loi adoptée par le People’s Majlis en vertu de l'article 16 de la présente loi, le Ministry of Finance est tenu de présenter au Registrar une demande d'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Sauf disposition contraire du décret présidentiel ou de la loi créant la société, les renseignements relatifs aux administrateurs et à l'administrateur chargé de la direction générale (Managing Director) d'une société créée en vertu de l'article 15 ou 16 doivent être notifiés au Registrar dans les 30 jours suivant la demande d'immatriculation prévue au paragraphe (a), conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi ou à toute autre loi applicable.
Article 23 — Réalisation de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à immatriculer une société et à l'inscrire au registre de l'article 231 lorsqu'une demande a été présentée en vertu des articles 21 et 22 et que toutes les exigences d'immatriculation de la loi sont remplies. L'obligation d'immatriculer dépend donc du respect de ces exigences, et non de la seule remise d'une demande.
Références de la disposition
Lorsqu'une demande d'immatriculation d'une société est présentée conformément aux articles 21 et 22 de la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société et de l'inscrire au registre visé à l'article 231, à condition que toutes les exigences d'immatriculation prévues par la présente loi soient remplies.
Article 24 — Certificat d'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une société nouvellement immatriculée reçoive un certificat délivré au nom du Registrar et revêtu de son sceau officiel. Le certificat consigne la dénomination, le numéro d'immatriculation, le type et la date d'immatriculation de la société. Il prouve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la loi, que les exigences légales d'immatriculation ont été remplies et que l'immatriculation est intervenue à la date indiquée. Le certificat constitue donc une pièce probante relative à la création de la société et aux renseignements de son immatriculation.
Références de la disposition
(a) Lors de l'immatriculation d'une société en vertu de l'article 23, un certificat d'immatriculation doit lui être délivré au nom du Registrar et revêtu du sceau officiel du Registrar.
(b) Le certificat d'immatriculation doit indiquer : (1) la dénomination de la société ; (2) le numéro d'immatriculation de la société ; (3) le type de société ; et (4) la date d'immatriculation.
(c) Le certificat visé au paragraphe (a) constitue la preuve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la présente loi et que : (1) toutes les exigences légales relatives à l'immatriculation de la société ont été respectées ; (2) la société a été immatriculée conformément à la présente loi ; et (3) la date d'immatriculation est celle indiquée dans le certificat.
Article 25 — Effet juridique de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les effets de l'immatriculation : la société devient, sous sa dénomination enregistrée, une personne morale distincte de ses associés, ayant la capacité d'exercer les pouvoirs et d'assumer les responsabilités prévus par ses documents constitutifs. Son existence se poursuit sous réserve du cadre de liquidation du chapitre treize, et elle peut engager une procédure ou s'y défendre en son propre nom. Elle peut acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites permises par la loi et détient elle-même ses revenus et ses actifs. Les associés participent à ses bénéfices dans les conditions autorisées par les documents constitutifs. La disposition distingue ainsi l'identité juridique et les biens propres de la société du droit des associés à participer aux bénéfices.
Références de la disposition
À compter de la date d'immatriculation : (a) la société devient une personne morale distincte de ses associés sous la dénomination indiquée dans son certificat d'immatriculation ;
À compter de la date d'immatriculation : (b) la société a la capacité juridique d'exercer tous les pouvoirs et d'assumer toutes les responsabilités énoncés dans ses documents constitutifs ;
À compter de la date d'immatriculation : (c) la société jouit d'une existence perpétuelle, sous réserve du chapitre treize de la présente loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (d) la société a la capacité d'agir en justice et d'y être attraite en son propre nom ;
À compter de la date d'immatriculation : (e) la société a le pouvoir d'acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites autorisées par la loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (f) la société est le propriétaire juridique de tous ses revenus et actifs ; et
À compter de la date d'immatriculation : (g) les associés ont le droit de participer aux bénéfices de la société dans les conditions autorisées par ses documents constitutifs.
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