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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Attribution d'actions
Une attribution nécessite les pouvoirs sociaux appropriés, le consentement du bénéficiaire lorsque ses obligations augmentent, une contrepartie, une inscription au registre, un certificat et une notification au Registrar.
Analyse et principales règles applicables
Les actions initiales sont attribuées lors de l'immatriculation dans les proportions convenues dans les statuts. Pour une société autre qu'une Public Company, une attribution ultérieure par le conseil nécessite une autorisation par résolution des associés et le respect des documents constitutifs. Un consentement écrit est requis si l'attribution crée ou augmente une obligation du bénéficiaire ; le non-respect de cette exigence rend l'attribution nulle. Le conseil détermine généralement la contrepartie, sauf disposition contraire des documents constitutifs. Le registre des associés est mis à jour, un certificat est délivré et une notification est adressée au Registrar dans les 15 jours du changement.
Procédure étape par étape
- Vérifiez les pouvoirs relatifs au capital, les droits préférentiels et les droits de catégorie.
- Obtenez l'autorisation des associés et le consentement du bénéficiaire.
- Faites attribuer les actions par le conseil et documentez la contrepartie.
- Mettez à jour le registre des associés et délivrez le certificat.
- Adressez une notification au Registrar dans les 15 jours et mettez à jour les documents relatifs aux bénéficiaires effectifs significatifs.
Documents et justificatifs
- Convention ou demande de souscription
- Résolution des associés
- Résolution d'attribution du conseil
- Consentement du bénéficiaire
- Justificatifs de la contrepartie
- Registre, certificat et dépôt auprès du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la qualification d'un paiement en investissement en capital avant une attribution valable des actions, ainsi que l'omission des changements indirects de bénéficiaires effectifs significatifs causés par une attribution.
Dispositions connexes de la loi
Article 155 — Attribution d'actions
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les actions initiales soient attribuées à l'immatriculation aux personnes qui se sont engagées dans les statuts à les prendre, dans les proportions convenues. Hors de cette attribution initiale, le conseil d'une société autre qu'une Public Company peut attribuer des actions lorsqu'une résolution des associés l'y autorise et que la loi et les documents constitutifs le permettent. Les documents constitutifs peuvent prescrire des procédures particulières ou des exigences d'approbation des associés, à condition d'être conformes à la loi. Le pouvoir d'attribution du conseil exige donc tant l'habilitation légale que l'approbation interne applicable.
Références de la disposition
(a) Lors de l'immatriculation d'une société en vertu de la présente loi, les actions doivent être attribuées, dans les proportions respectives, aux personnes qui se sont engagées dans les statuts à prendre des actions de la société.
(b) Dans une société autre qu'une Public Company, et dans des circonstances autres que celles prévues au paragraphe (a), des actions peuvent être attribuées par le conseil d'administration lorsque l'attribution est autorisée par une résolution des associés et permise par la présente loi et les documents constitutifs de la société.
(c) Aucune disposition du paragraphe (b) n'empêche les documents constitutifs d'une société de prescrire des procédures particulières ou d'exiger l'approbation des associés pour l'attribution d'actions, à condition que ces dispositions ne contreviennent pas à la présente loi.
Article 156 — Consentement à l'attribution
Présentation de la disposition
Cette disposition protège une personne contre une attribution qui crée une nouvelle obligation envers la société ou augmente une obligation existante sans son consentement écrit. Ce consentement doit être obtenu, et une attribution effectuée en violation de cette exigence est nulle. La conséquence dépasse donc le défaut de documentation : l'attribution interdite est dépourvue de validité au titre de cet article.
Références de la disposition
Lorsque l'attribution d'une action à une personne augmente une obligation existante de celle-ci envers la société ou crée une nouvelle obligation, son consentement écrit doit être obtenu. Une attribution effectuée en violation du présent article est nulle.
Article 157 — Inscription au registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige la mise à jour du registre des associés pour une attribution au titre de l'article 155, un changement de participation au titre de l'article 163 ou une transmission au titre de l'article 167. Le registre doit donc refléter chacun de ces modes distincts de modification de la participation d'une personne.
Références de la disposition
Lorsque des actions sont attribuées en vertu de l'article 155 de la présente loi, que la participation d'un associé change en vertu de l'article 163 ou que des actions sont transmises en vertu de l'article 167, le changement doit être porté au registre des associés tenu en vertu de l'article 81 de la présente loi.
Article 158 — Contrepartie de l'attribution
Présentation de la disposition
Cette disposition confie en principe au conseil la fixation de ce qui est fourni en échange d'une attribution, sauf disposition contraire des documents constitutifs. Cette contrepartie peut prendre notamment la forme de numéraire, de billets à ordre, de contrats de services, de biens ou d'autres produits financiers de la société. La loi ne limite donc pas la contrepartie d'attribution à un paiement immédiat en numéraire.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, la contrepartie de l'attribution d'actions doit être fixée par le conseil d'administration. Elle peut consister en numéraire, billets à ordre, contrats de services, biens ou autres produits financiers de la société.
Article 168 — Notification au Registrar des changements concernant les actions
Présentation de la disposition
Notification au Registrar
Cette disposition exige que le Registrar soit notifié dans les 15 jours d'une attribution, d'une cession, d'une transmission ou d'un autre changement du registre des associés, avec présentation des renseignements des personnes concernées pour le registre officiel. Le dépôt doit comprendre les renseignements et le consentement du nouvel associé inscrit ; une cession exige également les renseignements du cédant et l'acte de cession. Les autres informations prescrites doivent aussi être fournies. Lorsque les exigences sont satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai réglementaire raisonnable. Le non-respect des exigences ou délais de l'article par la société ou un administrateur constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement de registre par ailleurs effectué selon la loi et les statuts. Le changement sous-jacent de la société et sa notification ultérieure au Registrar sont donc des étapes distinctes.
Références de la disposition
(a) Une notification doit être adressée au Registrar dans les 15 jours suivant : (1) toute attribution d'actions en vertu de l'article 155 de la présente loi ; (2) toute cession d'actions en vertu de l'article 163 de la présente loi ; (3) toute transmission d'actions en vertu de l'article 167 de la présente loi ; ou (4) tout autre changement apporté au registre des associés. Les renseignements relatifs aux personnes concernées doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Un dépôt au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) des renseignements relatifs au nouvel associé inscrit et de son consentement ; (2) en cas de cession au titre de l'article 163 de la présente loi, des renseignements relatifs au cédant et de l'acte de cession ; et (3) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(e) Si la société ou l'un de ses administrateurs ne respecte pas les exigences ou délais prévus au présent article, une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement apporté au registre des associés. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
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