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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Analyse et principales règles applicables
Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi. Les nouvelles obligations et les conditions de qualification des administrateurs étaient soumises aux dispositions transitoires des articles 243 à 245. Une clause constitutive existante contraire à la loi ou aux règlements est nulle dans la mesure de cette incompatibilité. L'ancienne période transitoire d'un an a expiré ; elle ne doit pas être présentée comme un délai de grâce encore applicable. L'article 244(b) demeure pertinent : le motif tiré d'une condamnation prévu à l'article 115(b)(3) ne s'applique qu'aux condamnations postérieures à l'entrée en vigueur de la loi. Ne confondez pas cette limitation avec la période transitoire d'un an, désormais expirée, relative aux qualifications.
Procédure étape par étape
- Déterminez si la société est antérieure au 1er janvier 2024.
- Vérifiez ses documents constitutifs, ses administrateurs, ses registres et le respect de ses obligations annuelles au regard du nouveau régime.
- Cessez de vous fonder sur des périodes transitoires expirées.
- Traitez les anciennes désignations en vue de la dissolution selon la procédure particulière applicable.
Documents et justificatifs
- Ancien dossier d'immatriculation
- Documents constitutifs actuels
- Registre et déclarations des administrateurs
- Anciens avis de droits ou d'amendes
- Registre des mesures de mise en conformité transitoire
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la reprise, dans un avis de 2026, d'instructions transitoires formulées au futur dans une publication du début de 2024, ainsi que la présomption selon laquelle d'anciens statuts demeurent applicables parce qu'ils n'ont jamais été formellement modifiés.
Dispositions connexes de la loi
Article 241 — Abrogation de la loi
Présentation de la disposition
Cette disposition a abrogé le précédent Companies Act, la loi n° 10/96, lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi. Elle marque le remplacement de la législation antérieure, sous réserve des dispositions transitoires qui suivent.
Références de la disposition
À l'entrée en vigueur de la présente loi, la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives) est abrogée.
Article 242 — Maintien des sociétés immatriculées à l'entrée en vigueur de la loi
Présentation de la disposition
Cette disposition maintient l'existence des sociétés immatriculées en vertu de la loi n° 10/96 immédiatement avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi. Elles demeurent immatriculées au registre visé à l'article 231 et deviennent assujetties à la nouvelle loi. L'abrogation de la législation antérieure n'a donc pas, à elle seule, mis fin à leur existence.
Références de la disposition
Nonobstant l'article 241 de la présente loi, une société immatriculée en vertu de la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives) immédiatement avant l'entrée en vigueur de la présente loi continue d'exister en tant que société immatriculée au registre visé à l'article 231 de la présente loi, et la présente loi lui est applicable.
Article 243 — Nouvelles obligations découlant de la présente loi
Présentation de la disposition
Cette disposition a accordé aux sociétés existantes immatriculées en vertu de la loi n° 10/96 un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi pour satisfaire aux obligations nouvellement imposées. Il s'agit d'une période transitoire calculée à partir de l'entrée en vigueur, et non d'un nouveau délai d'un an ouvert chaque fois qu'une obligation est découverte. Une disposition statutaire contraire à la loi ou aux règlements est néanmoins nulle dans la mesure de cette incompatibilité, la loi prévalant. Il convient donc de distinguer la période transitoire des effets d'une disposition incompatible des documents constitutifs.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une société immatriculée en vertu de la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives) est tenue, à l'entrée en vigueur de la présente loi, de satisfaire à une nouvelle obligation imposée par celle-ci, elle doit y satisfaire dans un délai d'un an à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), lorsqu'une disposition des statuts d'une société est contraire à la présente loi ou aux règlements pris pour son application, cette disposition est nulle dans la mesure de cette incompatibilité, et la présente loi prévaut sur ladite disposition.
Article 244 — Entrée en application des conditions requises des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition a différé, jusqu'à un an après l'entrée en vigueur, l'application des conditions prévues à l'article 115 aux administrateurs déjà en fonctions à cette date. Elle limite également la règle relative aux condamnations prévue à l'article 115(b)(3) aux condamnations intervenues après l'entrée en vigueur de la loi. Il s'agit de règles transitoires particulières concernant les administrateurs déjà en fonctions et la date de la condamnation en cause.
Références de la disposition
(a) Les conditions requises des administrateurs prévues à l'article 115 de la présente loi s'appliquent, à compter d'un an après la date d'entrée en vigueur de la présente loi, aux administrateurs siégeant au conseil d'administration d'une société lors de cette entrée en vigueur.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), l'article 115(b)(3) de la présente loi ne s'applique que si la condamnation visée par cette disposition intervient après la date d'entrée en vigueur de la présente loi.
Article 245 — Respect des nouvelles obligations par les sociétés étrangères réimmatriculées
Présentation de la disposition
Cette disposition a accordé à une société étrangère déjà réimmatriculée en vertu de l'article 94 de l'ancien Companies Act un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi pour satisfaire aux nouvelles obligations qui lui sont imposées. Ce délai est lié à l'entrée en vigueur de la législation, et non à une demande ultérieure de la société.
Références de la disposition
Lorsqu'une société étrangère réimmatriculée en vertu de l'article 94 de la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives) est tenue, à l'entrée en vigueur de la présente loi, de satisfaire à une nouvelle obligation imposée par celle-ci, elle doit y satisfaire conformément à la présente loi dans un délai d'un an à compter de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.
Article 246 — Sociétés désignées en vue de leur dissolution en vertu de la législation antérieure
Présentation de la disposition
Cette disposition ne s'applique qu'aux sociétés déjà désignées en vue de leur dissolution en vertu de l'ancien article 75(a)(3) lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi. Les redevances annuelles et amendes restant dues par ces sociétés au titre de la législation antérieure ont fait l'objet d'une remise lors de l'entrée en vigueur. Le texte prévoit également la possibilité, pour une société souhaitant reprendre ses activités, de demander la révocation de cette désignation, sous réserve du paiement des redevances ou amendes applicables dans les trois mois de la désignation par le Registrar et du respect des exigences réglementaires. Cette remise et cette possibilité conditionnelle doivent être examinées ensemble pour la société concernée. Les autres sociétés concernées sont dissoutes selon la procédure transitoire prescrite et radiées du registre, sans application de la procédure ordinaire de dissolution de l'article 207.
Références de la disposition
(a) Le présent article ne s'applique qu'à une société qui, lors de l'entrée en vigueur de la présente loi, avait été désignée par le Registrar en vue de sa dissolution en vertu de l'article 75(a)(3) de la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives).
(b) Il est fait remise, à l'entrée en vigueur de la présente loi, de toute redevance annuelle de société ou amende restant due en vertu de la loi n° 10/96 (Companies Act of the Maldives) par une société à laquelle le présent article s'applique.
(c) Nonobstant le paragraphe (a), une société visée à ce paragraphe qui souhaite devenir active ou reprendre ses activités peut, sur demande, obtenir la révocation de sa désignation en vue de sa dissolution et reprendre ses activités, à condition de payer les redevances ou amendes applicables dans un délai de 3 mois à compter de la date à laquelle le Registrar l'a désignée en vue de sa dissolution, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Une société visée au paragraphe (a), autre qu'une société visée au paragraphe (c), doit être dissoute par le Registrar après accomplissement des procédures prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi, et sa dénomination doit être radiée du registre conformément à la présente loi.
(e) L'article 207 de la présente loi ne s'applique pas à la dissolution, au titre du paragraphe (d), d'une société visée au paragraphe (a).
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