Associés, assemblées et résolutions
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32. Qualité d'associé et registre des associés
La qualité d'associé dépend de l'acquisition d'actions conformément à la loi et aux documents constitutifs ; le registre de la société constitue un élément de preuve central.
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Références législatives : art. 80; art. 81; art. 82; art. 83; art. 84; art. 85
Point essentiel : Les souscripteurs fondateurs deviennent associés lors de l'immatriculation et doivent être inscrits au registre des associés.
33. Certificats d'actions et responsabilité des associés
Le certificat atteste la propriété, tandis que la responsabilité des associés dépend généralement des montants non libérés sur les actions et ne peut être étendue sans précaution par une modification des documents constitutifs.
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Références législatives : art. 86; art. 87; art. 88; art. 89
Point essentiel : Toute société doit délivrer un certificat d'actions, sauf application de l'exception relative au dépositaire agréé.
34. Droits attachés aux catégories d'actions et modification
Les droits attachés aux catégories d'actions nécessitent d'identifier précisément la catégorie concernée, la procédure d'approbation appropriée et la notification à ses membres.
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Références législatives : art. 90; art. 112; art. 151
Point essentiel : L'article 90 exige une autorisation par résolution à majorité qualifiée pour modifier les droits attachés aux actions, ainsi qu'une résolution à majorité qualifiée de catégorie lorsqu'une catégorie particulière est concernée.
35. Assemblée générale annuelle d'une Private Company
Une Private Company comptant plus d'un associé tient chaque année une assemblée générale annuelle, avec un préavis d'au moins 14 jours et l'examen des questions et rapports annuels prescrits.
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Références législatives : art. 91; art. 92; art. 93; art. 94
Point essentiel : Une société autre qu'une société à associé unique tient une assemblée générale annuelle une fois par an.
36. Décisions d'une société à associé unique
Les structures à associé unique simplifient la présence et le quorum, mais ne suppriment ni les décisions écrites, ni les registres, ni les états financiers, ni la rigueur en matière de conflits d'intérêts.
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Références législatives : art. 9; art. 80; art. 81; art. 92; art. 106; art. 107; art. 108; art. 109; art. 112; art. 139
Point essentiel : La décision écrite signée de l'associé unique relative à l'assemblée générale annuelle peut satisfaire à l'article 92.
37. Assemblée générale annuelle d'une Public Company
Les Public Companies suivent le régime des assemblées annuelles des articles 95 à 97, y compris les exigences de publication et de documentation.
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Références législatives : art. 91; art. 93; art. 95; art. 96; art. 97
Point essentiel : Selon l'article 95, s'il reste trois mois ou plus dans l'année lors de l'immatriculation, la première assemblée générale annuelle doit se tenir avant la fin de cette année. Dans le cas contraire, elle doit se tenir dans les 15 mois suivant la constitution. Les assemblées annuelles suivantes doivent avoir lieu au moins une fois par exercice financier.
38. Assemblées générales extraordinaires
Une demande d'associés remplissant les conditions requises déclenche des délais courts et distincts pour l'émission de la convocation et la tenue de l'assemblée.
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Références législatives : art. 98; art. 99; art. 100; art. 101
Point essentiel : Le seuil prévu à l'article 98 est d'au moins 10% des actions avec droit de vote pour une Private Company et d'au moins 10% des associés habilités à voter pour une Public Company.
39. Participation électronique et procurations
La présence par voie électronique et la participation par mandataire sont permises lorsque les conditions légales, statutaires et procédurales sont remplies.
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Références législatives : art. 102; art. 103; art. 104; art. 105; art. 108
Point essentiel : Les participants par voie électronique sont comptés pour le quorum s'ils disposent d'une possibilité adéquate de participer.
40. Quorum et vote des associés
Le quorum et le vote dépendent de la catégorie de société, des actions, des droits de catégorie, des procurations et des statuts ; ils doivent être calculés et consignés, et non présumés.
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Références législatives : art. 106; art. 107; art. 108
Point essentiel : Le quorum d'une Private Company est constitué d'associés représentant plus de 50% des actions.
41. Résolutions ordinaires et à majorité qualifiée
La base de calcul diffère entre les résolutions ordinaires adoptées en assemblée et par écrit ; les résolutions à majorité qualifiée exigent au moins 75% des actions avec droit de vote, sous réserve de seuils statutaires plus élevés.
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Références législatives : art. 111; art. 112
Point essentiel : En assemblée, une résolution ordinaire nécessite plus de 50% des actions représentées dans le vote.
42. Procès-verbaux, documents et accès des associés
Les procès-verbaux sont préparés dans les 14 jours, signés dans un délai raisonnable et mis à la disposition des associés pour consultation et demande de copie.
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Références législatives : art. 109; art. 110
Point essentiel : Les procès-verbaux couvrent les assemblées et les résolutions adoptées sans assemblée.
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