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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Acte constitutif (Memorandum of Association)
L'acte constitutif consigne les renseignements fondamentaux et l'objet de la société ; ses modifications nécessitent généralement une résolution à majorité qualifiée.
Analyse et principales règles applicables
L'article 40 précise les mentions obligatoires. L'objet doit être rédigé en tenant compte des autorisations sectorielles et des projets d'activité effectifs. Sous réserve de la loi, l'acte constitutif ne peut généralement être modifié que par résolution à majorité qualifiée. La modification doit ensuite suivre la procédure de dépôt de l'article 50.
Procédure étape par étape
- Vérifiez les mentions obligatoires.
- Rédigez l'objet au regard des agréments et de l'autorisation d'investissement étranger.
- Alignez les renseignements relatifs au capital et à sa détention sur les statuts et la demande.
- Obtenez l'approbation des associés requise pour la modification.
- Déposez une version modifiée sans marques de révision et conservez la version antérieure ainsi que la piste d'audit.
Documents et justificatifs
- Acte constitutif
- Tableau de correspondance entre objet et agréments
- Résolution à majorité qualifiée
- Versions sans marques de révision et comparatives
- Récépissé de dépôt auprès du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : un objet plus large que ce que l'investisseur ou le régulateur a effectivement autorisé, ainsi que des renseignements sur le capital qui ne concordent plus avec les dépôts et registres ultérieurs.
Dispositions connexes de la loi
Article 39 — Acte constitutif (Memorandum of Association)
Présentation de la disposition
Cette disposition exige en principe que toute société dispose d'un acte constitutif. Une solution particulière est prévue pour une entreprise détenue par l'État : si sa loi ou son décret de création contient déjà toutes les informations que le Companies Act exige dans un acte constitutif, ce texte en tient lieu. Dans ce cas, il n'est pas nécessaire de conserver un acte constitutif distinct.
Références de la disposition
(a) Toute société doit disposer d'un acte constitutif.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), lorsque la loi ou le décret créant une entreprise détenue par l'État contient les informations que la présente loi exige dans un acte constitutif, cette loi ou ce décret est réputé constituer l'acte constitutif de la société, laquelle n'est pas tenue de conserver un acte constitutif distinct.
Article 40 — Informations devant figurer dans l'acte constitutif
Présentation de la disposition
Informations requises dans tout acte constitutif
Cette disposition exige que tout acte constitutif indique la dénomination, l'adresse inscrite au registre et le type de société. Il doit également consigner la structure du capital social à l'immatriculation, le nombre et les éventuelles catégories d'actions, ainsi que les associés initiaux et le nombre et la proportion d'actions attribuées à chacun ou que chacun s'est engagé à prendre. L'étendue de la responsabilité des associés au titre des dettes sociales doit également être indiquée.
Exigences supplémentaires selon le type de société
L'acte constitutif d'une Private Company doit préciser si elle adopte les statuts types du Registrar et énoncer les objets particuliers qu'elle a choisi de définir en vertu de l'article 41(b). Pour une Public Company, l'acte constitutif doit en outre indiquer les valeurs mobilières envisagées, les modalités de tenue du registre des associés, les objets, toute information supplémentaire exigée par les règlements et l'autorité des valeurs mobilières, ainsi que la possibilité pour des parties étrangères de souscrire ses valeurs mobilières.
Références de la disposition
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (1) la dénomination de la société ;
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (2) l'adresse de la société inscrite au registre ;
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (3) le type de société ;
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (4) les renseignements sur la composition du capital social au moment de l'immatriculation, le nombre d'actions et, le cas échéant, les renseignements sur les différentes catégories d'actions ;
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (5) les renseignements relatifs aux associés auxquels des actions sont attribuées au moment de l'immatriculation, y compris le nombre et la proportion d'actions attribuées à chaque associé ou que celui-ci s'est engagé à prendre ; et
(a) L'acte constitutif d'une société doit indiquer : (6) l'étendue de la responsabilité des associés au titre des dettes de la société.
(b) Outre les éléments prévus au paragraphe (a), l'acte constitutif de toute Private Company doit indiquer : (1) si la société a décidé, en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, que ses statuts seraient les statuts types élaborés par le Registrar en vertu de l'article 46(a) de la présente loi ; et (2) lorsque la société a choisi de définir des objets particuliers en vertu de l'article 41(b) de la présente loi, ces objets.
(c) Outre les éléments prévus au paragraphe (a), l'acte constitutif de toute Public Company doit indiquer : (1) les types de valeurs mobilières que la société entend émettre ; (2) les modalités de tenue du registre des associés ; (3) les objets de la société ; (4) toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi et par l'autorité chargée de l'application du Maldives Securities Act ; et (5) si la société est une société dont les valeurs mobilières peuvent être souscrites par des parties étrangères.
Article 41 — Objets de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition donne à la société une latitude de principe étendue : à moins que son acte constitutif ne précise des objets particuliers ou n'en interdise certains, elle peut exercer les activités que la loi n'interdit pas. Elle peut néanmoins choisir d'énoncer des objets particuliers. Une fois ce choix effectué, leur modification exige de suivre la procédure de l'article 42. Les entreprises détenues par l'État et les sociétés d'autorités locales ne disposent pas de la même faculté de laisser leurs objets indéterminés ; elles doivent énoncer des objets particuliers dans leurs actes constitutifs. Une société à investissement étranger doit énoncer les activités économiques et autres activités qui lui sont autorisées en vertu du Foreign Investment Act. Son acte constitutif doit donc refléter l'étendue de cette autorisation.
Références de la disposition
(a) Sauf si son acte constitutif énonce des objets particuliers ou en interdit certains, une société est autorisée à exercer toute activité qui n'est pas interdite par la loi.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), une société peut déterminer et préciser des objets particuliers dans son acte constitutif.
(c) Lorsque des objets particuliers sont énoncés dans l'acte constitutif, ils ne peuvent être modifiés que selon la procédure prescrite à l'article 42 de la présente loi.
(d) Nonobstant le paragraphe (a), toute entreprise détenue par l'État et toute société d'une collectivité locale doivent déterminer et préciser des objets particuliers dans leur acte constitutif.
(e) Nonobstant le paragraphe (a), une société à investissement étranger doit préciser dans son acte constitutif les activités économiques et autres activités qui lui sont autorisées en vertu du Foreign Investment Act of the Maldives.
Article 42 — Modification de l'acte constitutif
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les associés approuvent toute modification de l'acte constitutif par une résolution à majorité qualifiée, sauf si une autre disposition de la loi prévoit une règle différente. La modification envisagée nécessite donc l'approbation des associés selon les modalités d'une résolution à majorité qualifiée, et non un simple accord informel ou une décision des administrateurs.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire de la présente loi, l'acte constitutif ne peut être modifié que par une résolution à majorité qualifiée des associés autorisant la modification.
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