Afficher toutes les fiches pratiques
1–20 sur 98 fiches pratiques
1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Abus des pouvoirs de gestion et recours au tribunal
La loi prévoit des recours judiciaires en cas de gestion abusive et, dans les cas graves, une responsabilité personnelle par levée du voile social.
Analyse et principales règles applicables
Les articles 61 à 64 définissent la qualité pour agir et les pouvoirs de redressement en cas d'abus dans la gestion de la société. Le demandeur doit déposer auprès du Registrar la décision judiciaire qui en résulte dans les 14 jours, conformément à l'article 64. L'article 65 traite des circonstances et des conséquences de la levée du voile social. Ces dispositions doivent être analysées avec les devoirs des administrateurs et toute action exercée pour le compte de la société ou tout recours contractuel.
Procédure étape par étape
- Identifiez la décision contestée, son auteur et le préjudice.
- Préservez les preuves relatives au conseil, aux associés, aux finances et aux communications.
- Recensez les conditions légales de qualité pour agir et les mesures susceptibles d'être ordonnées.
- Évaluez les mesures urgentes ou provisoires et les demandes contractuelles parallèles.
- Après la décision, effectuez le dépôt auprès du Registrar et les rectifications internes.
Documents et justificatifs
- Documents constitutifs et pacte d'actionnaires
- Procès-verbaux et résolutions
- Documents financiers
- Déclarations de conflits d'intérêts
- Pièces de procédure et décision judiciaire
- Dépôt auprès du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'invocation d'un désaccord entre actionnaires sans identifier le manquement légal et la mesure demandée, ainsi que l'absence de dépôt d'une décision judiciaire pertinente dans le délai de l'article 64.
Dispositions connexes de la loi
Article 61 — Abus de pouvoir dans la gestion de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition permet de saisir le tribunal lorsque le comportement de la société porte atteinte aux intérêts des associés dans leur ensemble, ou est oppressif, injustement préjudiciable ou discriminatoire envers un ou plusieurs associés, en leur qualité d'associés ou à un autre titre. Pour déterminer si ces conditions sont remplies, le tribunal examine la gestion de la société, ses actes et omissions effectifs ou envisagés, ainsi que les résolutions déjà adoptées ou proposées par les associés ou une catégorie d'associés. L'examen porte donc tant sur les comportements déjà intervenus que sur les projets pertinents avant leur réalisation.
Références de la disposition
(a) Une demande d'ordonnance peut être présentée au tribunal à l'égard d'un acte ou d'une omission d'une société lorsque : (1) le comportement de la société porte préjudice aux intérêts des associés dans leur ensemble ; ou (2) la société agit de manière oppressive, injustement préjudiciable ou discriminatoire envers un ou plusieurs associés, en leur qualité d'associés ou à un autre titre.
(b) Pour déterminer si un acte ou une omission de la société relève du paragraphe (a), le tribunal doit prendre en considération : (1) la gestion de la société ; (2) tout acte accompli ou envisagé, ou toute omission commise ou envisagée, par la société ; ou (3) toute résolution adoptée ou proposée par les associés ou par une catégorie particulière d'associés de la société.
Article 62 — Personnes habilitées à demander une ordonnance judiciaire
Présentation de la disposition
Cette disposition identifie les personnes pouvant demander une ordonnance en vertu de l'article 61. Un associé peut agir à propos d'un comportement l'affectant en sa qualité d'associé ou à un autre titre, et les autres associés peuvent également agir. Un ancien associé peut agir lorsque la question concerne les circonstances dans lesquelles sa qualité d'associé a pris fin. Une personne ayant acquis des actions par testament, succession ou effet de la loi est également habilitée à agir. La disposition ouvre donc l'accès au-delà du cercle restreint des seuls associés actuellement inscrits et affectés uniquement en cette qualité.
Références de la disposition
Une demande d'ordonnance en vertu de l'article 61 de la présente loi peut être présentée par : (a) un associé de la société au titre d'un acte ou d'une omission l'affectant : (1) en une qualité autre que celle d'associé ; ou (2) en sa qualité d'associé ;
Une demande d'ordonnance en vertu de l'article 61 de la présente loi peut être présentée par : (b) tout associé autre que l'associé présentant une demande en vertu du point (a) ;
Une demande d'ordonnance en vertu de l'article 61 de la présente loi peut être présentée par : (c) une personne ayant cessé d'être associé de la société, lorsque la demande porte sur les circonstances dans lesquelles elle a cessé de l'être ; ou
Une demande d'ordonnance en vertu de l'article 61 de la présente loi peut être présentée par : (d) une personne ayant acquis des actions de la société par testament, succession ou effet de la loi.
Article 63 — Ordonnances judiciaires
Présentation de la disposition
Cette disposition offre au tribunal diverses réponses possibles dans les procédures fondées sur les articles 61 et 62 lorsqu'il estime une injonction nécessaire. Il peut ordonner à une personne d'agir, modifier l'acte constitutif ou les statuts, ou encadrer la conduite future des affaires de la société. Il peut ordonner l'achat d'actions acquises par testament, succession ou effet de la loi, ou un achat d'actions réduisant raisonnablement le capital de la société. Il peut également nommer un administrateur des biens (receiver), un liquidateur ou un gestionnaire pour tout ou partie des actifs, interdire un comportement déterminé ou ordonner la liquidation. Cette liste illustre les ordonnances possibles ; le tribunal choisit la réponse qu'il estime appropriée dans l'affaire.
Références de la disposition
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (a) enjoindre à une personne déterminée d'agir d'une manière précisée ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (b) ordonner une modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (c) donner des instructions concernant la conduite future des affaires de la société ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (d) ordonner l'achat d'actions appartenant à un associé qui les a acquises par testament, succession ou effet de la loi ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (e) ordonner l'achat d'actions selon des modalités entraînant une réduction raisonnable du capital social de la société ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (f) nommer un administrateur des biens (receiver), un liquidateur ou un gestionnaire pour tout ou partie des actifs de la société ;
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (g) interdire à une personne d'accomplir un acte déterminé ; ou
Dans les procédures portées devant le tribunal conformément aux articles 61 et 62 de la présente loi, lorsque le tribunal estime nécessaire d'exiger de la société ou de toute personne qu'elle agisse d'une manière particulière, il peut rendre les ordonnances qu'il estime appropriées, notamment : (h) ordonner la liquidation de la société.
Article 64 — Communication d'une ordonnance judiciaire au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition fait peser l'obligation de dépôt sur le demandeur ayant obtenu une ordonnance en vertu de l'article 63. Il doit en envoyer une copie au Registrar dans les 14 jours de son prononcé par le tribunal. Le délai court donc à compter de l'ordonnance elle-même, et non d'une décision ultérieure de la mettre en œuvre.
Références de la disposition
Lorsque le tribunal rend une ordonnance en vertu de l'article 63 de la présente loi, le demandeur est tenu d'en présenter une copie au Registrar dans les 14 jours suivant la date de son prononcé.
Article 65 — Levée du voile social
Présentation de la disposition
Cas dans lesquels une responsabilité personnelle peut naître
Cette disposition permet au tribunal, sous réserve du paragraphe (b), de dépasser l'identité juridique distincte de la société lorsqu'elle est utilisée à des fins frauduleuses ou exclusivement au bénéfice personnel des administrateurs, associés ou autres responsables. Les personnes concernées peuvent alors devenir personnellement responsables des actes accomplis au nom de la société. Les conditions énoncées sont cumulatives : la société et ses propriétaires ne fonctionnent pas séparément ; un comportement frauduleux ou fautif est dissimulé, ou une responsabilité évitée, au moyen de la société ; et cet usage abusif cause directement un préjudice dont la responsabilité est éludée grâce à la personnalité morale.
Comportements et ordonnances possibles
Le tribunal peut prendre en considération les comportements frauduleux, le détournement ou l'utilisation non autorisée d'actifs, l'usage délibérément abusif, direct ou indirect, de la personnalité morale au bénéfice d'une personne et au détriment de la société, ainsi que les distributions de dividendes décidées alors que les dettes ne peuvent être payées. Sur une demande fondée sur cet article, il peut imposer aux administrateurs, associés et autres responsables concernés une responsabilité personnelle illimitée, conjointe ou individuelle. Après avoir statué en ce sens, il peut ordonner la liquidation ou donner des instructions sur la conduite future des affaires de la société.
Références de la disposition
(a) Sous réserve du paragraphe (b), lorsqu'une société immatriculée en vertu de la présente loi se livre à des activités frauduleuses, ou que ses administrateurs, associés ou autres responsables utilisent la société exclusivement à leur bénéfice personnel, le tribunal peut lever le voile social. Dans ce cas, nonobstant la personnalité juridique distincte de la société, les administrateurs, associés ou autres responsables concernés peuvent être tenus personnellement responsables des actes accomplis au nom de la société.
(b) Le tribunal peut lever le voile social et tenir les administrateurs, associés ou autres responsables personnellement responsables des affaires de la société lorsque : (1) la société et ses propriétaires ne fonctionnent pas comme des entités distinctes ; (2) les actes de la société sont frauduleux ou fautifs et la société est utilisée comme une façade pour dissimuler ces actes ou échapper à la responsabilité ; et (3) l'utilisation abusive de la société a directement causé un préjudice à une personne et la personnalité morale de la société est utilisée pour éviter la responsabilité juridique découlant de ce préjudice.
(c) Pour décider s'il convient de lever le voile social, le tribunal peut considérer comme actes frauduleux ou fautifs les actes suivants : (1) adopter un comportement pouvant être considéré comme frauduleux ; (2) détourner les actifs de la société ou en faire un usage non autorisé ; (3) utiliser délibérément de manière abusive, directement ou indirectement, la personnalité juridique de la société au bénéfice de la personne concernée ou d'une autre personne, en portant ainsi préjudice aux intérêts de la société ; et (4) décider la distribution de dividendes à un moment où la société n'est pas en mesure de payer ses dettes.
(d) Sur une demande présentée au tribunal en vertu du présent article, le tribunal peut décider que les administrateurs, associés et autres responsables concernés sont personnellement responsables, conjointement ou individuellement et sans limitation, des actes de la société.
(e) Lorsque le tribunal retient une responsabilité personnelle en vertu du paragraphe (d), il peut : (1) ordonner la liquidation de la société ; ou (2) donner des instructions concernant la conduite future des affaires de la société.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.