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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Dissolution par le Registrar après inactivité
Après deux ans au registre des sociétés inactives, le Registrar décide la dissolution, publie un avis invitant à déclarer les créances ou réclamations et renvoie l'affaire au tribunal si une réclamation est présentée.
Analyse et principales règles applicables
La période de deux ans court à compter de l'inscription au registre des sociétés inactives au titre de l'article 208. Le Registrar publie un avis invitant à déclarer les dettes ou réclamations en suspens. Si aucune dette ou réclamation n'est présentée dans le délai de l'avis prévu à l'article 207(b), le Registrar doit annuler l'immatriculation et dissoudre la société. Si une réclamation est présentée, la dissolution est renvoyée au tribunal. Lorsque les exigences de l'article 208(c) sont satisfaites et que le dépôt requis est effectué, le Registrar doit révoquer le statut inactif selon la procédure réglementaire. Une société étrangère réimmatriculée doit être examinée au titre de la procédure distincte de l'article 36.
Procédure étape par étape
- Vérifiez la date d'inscription comme inactive, les motifs et la notification ou l'avis dans la Gazette.
- Si la poursuite de la société est envisagée, régularisez chaque motif et demandez rapidement la révocation du statut.
- Si la dissolution se poursuit, identifiez et présentez les créances ou réclamations des créanciers et associés dans le délai de l'avis.
- Préparez le renvoi au tribunal si une réclamation existe.
- Vérifiez la radiation et préservez les droits de réinscription.
Documents et justificatifs
- Registre des sociétés inactives et fiche de la société
- Notifications du Registrar
- Dépôt de régularisation ou de réclamation
- Justificatifs des dettes
- Pièces de renvoi au tribunal
- Publication de dissolution
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'attente de l'échéance de deux ans au lieu de la régularisation du manquement sous-jacent, ainsi que l'omission d'un avis dans la Gazette en raison d'une adresse de notification enregistrée périmée.
Dispositions connexes de la loi
Article 207 — Décision du Registrar de dissoudre une société
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à décider la dissolution lorsqu'une société qualifiée d'inactive en vertu de l'article 208 a passé deux ans au registre des sociétés inactives. Le Registrar doit publier un avis invitant à déclarer les dettes impayées ou réclamations. Si aucune n'est présentée dans le délai fixé, l'immatriculation est annulée et la société dissoute. Si une réclamation est présentée, le Registrar doit saisir le tribunal de la dissolution. L'existence d'une réclamation notifiée modifie donc la suite de la procédure.
Références de la disposition
(a) Lorsque le Registrar a déterminé qu'une société est inactive en vertu de l'article 208 de la présente loi et que 2 ans se sont écoulés depuis son inscription au registre des sociétés inactives visé à l'article 231, il doit décider la dissolution de la société.
(b) Lorsque le Registrar décide de dissoudre une société en vertu du paragraphe (a), il doit publier un avis invitant à déclarer toute dette impayée ou réclamation contre la société. Si aucune dette ni réclamation n'est déclarée dans le délai fixé par l'avis, il doit annuler l'immatriculation de la société et la dissoudre.
(c) Si une réclamation contre la société est présentée après publication de l'avis au titre du paragraphe (b), le Registrar doit saisir le tribunal de la dissolution de la société.
Article 208 — Qualification des sociétés inactives
Présentation de la disposition
Cette disposition exige de qualifier d'inactive une société immatriculée ou une société étrangère réimmatriculée qui ne dispose pas des administrateurs requis pendant trois mois ou omet pendant un an de présenter la déclaration d'exactitude de l'article 185(c). Les autres faits générateurs sont le défaut pendant deux ans de dépôt des états et rapports annuels requis, ou une amende du chapitre quinze demeurée impayée pendant un an après le délai de paiement. Le Registrar doit indiquer à la société les motifs de sa qualification d'inactive, par annonce dans la Registrar's Gazette si la notification ne peut être remise à son adresse de notification inscrite. Lorsque la société satisfait aux exigences pertinentes et effectue le dépôt requis, le Registrar doit révoquer la décision d'inactivité et supprimer ce statut selon la procédure réglementaire.
Références de la disposition
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (1) la société n'a pas disposé, pendant 3 mois, du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (2) la société a omis, pendant un an, de présenter la déclaration vérifiant l'exactitude des informations au registre requise par l'article 185(c) de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (3) la société a omis, pendant 2 ans, de présenter ses états financiers et rapports annuels au Registrar dans les délais exigés par le chapitre douze de la présente loi ; ou
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (4) la société a omis, pendant un an, de payer dans le délai fixé une amende infligée en vertu du chapitre quinze de la présente loi.
(b) Le Registrar doit notifier à la société le ou les motifs de sa qualification d'inactive au titre du paragraphe (a). Lorsque la notification ne peut être donnée à l'adresse de notification de la société consignée au registre, elle doit être effectuée par annonce publique dans la Registrar’s Gazette.
(c) Lorsqu'une société inactive satisfait aux exigences visées au paragraphe (a)(1) à (4) et effectue le dépôt requis auprès du Registrar, celui-ci doit, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi, révoquer la décision la qualifiant d'inactive et supprimer son statut inactif du registre visé à l'article 231.
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