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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Droit de priorité d'achat avant une cession à un tiers
Sauf disposition contraire des documents constitutifs, le vendeur d'actions d'une Private Company propose d'abord aux associés existants les actions destinées à être cédées à un tiers.
Analyse et principales règles applicables
L'article 162 constitue une règle légale supplétive pour les Private Companies, modifiable par les documents constitutifs. Selon cette règle, les associés existants doivent refuser avant que la cession à un tiers puisse avoir lieu. Les statuts ou le pacte d'actionnaires peuvent ajouter des mécanismes de prix, de délais, de répartition, de sortie conjointe, de sortie forcée ou de cession autorisée. Le non-respect constitue un motif légal permettant au conseil de refuser l'inscription de la cession.
Procédure étape par étape
- Lisez toutes les restrictions de cession et les exceptions pour cessions autorisées.
- Fixez les actions offertes, le prix et les conditions et, le cas échéant, les preuves d'une proposition réelle d'un tiers.
- Adressez l'offre à tous les associés bénéficiaires du droit.
- Respectez le délai contractuel de réponse et de répartition.
- Documentez l'acceptation, le refus ou l'expiration avant de déposer la cession.
Documents et justificatifs
- Notification de cession ou offre
- Justificatifs des conditions proposées par le tiers
- Renonciations ou refus des associés
- Calcul de répartition
- Statuts et pacte d'actionnaires
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la qualification d'un droit de priorité d'achat (right of first refusal) en droit de première offre (right of first offer) sans vérification du mécanisme effectif, ainsi que la réalisation d'une opération avec un tiers à des conditions plus favorables que celles proposées en interne.
Dispositions connexes de la loi
Article 162 — Droit de priorité d'achat
Présentation de la disposition
Cette disposition donne en principe aux associés existants d'une Private Company la première possibilité d'acheter les actions qu'un associé envisage de céder à une personne extérieure. Sauf disposition constitutive différente, les actions doivent d'abord leur être offertes et ne peuvent être cédées au tiers que s'ils refusent. Les documents constitutifs sont donc le point de départ pour déterminer si ce droit supplétif de priorité d'achat s'applique.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire des documents constitutifs d'une Private Company, les actions qu'un associé envisage de céder à un tiers doivent d'abord être offertes aux associés existants de la société. Elles ne peuvent être cédées à un tiers que si le ou les associés existants refusent de les acheter.
Article 163 — Cession d'actions
Présentation de la disposition
Présentation et traitement de la cession
Cette disposition fait de l'inscription au registre des associés la voie de cession des actions entre personnes, sous réserve des documents constitutifs. Une fois l'acte de cession parvenu à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre dans les 30 jours. L'acte doit identifier l'associé existant, le cessionnaire, les actions et la contrepartie, et comprendre les autres informations prescrites. Sa forme détaillée et ses exigences sont fixées par les règlements.
Refus et notification
Dans le même délai de 30 jours après réception, le conseil peut, au lieu d'inscrire la cession, décider de la refuser parce que les documents constitutifs l'interdisent, que l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, ou que la procédure de priorité d'achat de l'article 162 n'a pas été suivie. La résolution doit exposer les motifs. Dans les trois jours suivant cette décision, la société doit en adresser notification tant à l'associé qu'au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution. Le défaut de respect par la société ou un administrateur des exigences d'inscription, de refus ou de notification du refus constitue une infraction relevant du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Sous réserve des documents constitutifs de la société, les actions peuvent être cédées d'une personne à une autre par l'inscription de la cession au registre des associés conformément au présent article.
(b) À réception d'un acte de cession d'actions à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre des associés dans les 30 jours.
(c) Un acte de cession visé au paragraphe (b) doit contenir : (1) les renseignements relatifs à l'associé existant ; (2) les renseignements relatifs au cessionnaire ; (3) les renseignements relatifs aux actions cédées et à la contrepartie de la cession ; et (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(g) La forme et les exigences d'un acte de cession sont prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Nonobstant le paragraphe (b), le conseil d'administration peut, dans les 30 jours suivant la réception d'un acte de cession, décider de ne pas inscrire la cession pour l'un des motifs suivants : (1) les documents constitutifs de la société interdisent l'inscription de la cession ; (2) l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, découlant du contrat d'achat des actions ou d'une autre cause ; ou (3) la procédure prévue à l'article 162 de la présente loi n'a pas été respectée. La résolution doit énoncer les motifs du refus d'inscription de la cession.
(e) Lorsque le conseil d'administration prend une décision au titre du paragraphe (d), la société doit, dans les 3 jours suivant cette décision, en adresser notification à l'associé et au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution.
(f) Si la société ou un administrateur ne respecte pas le paragraphe (b), (d) ou (e), une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.