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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Liquidation ordonnée par le tribunal
Le tribunal peut ordonner la liquidation sur résolution à majorité qualifiée, sur demande d'une personne intéressée remplissant les conditions ou sur preuve d'une activité illégale, et nomme la personne chargée de la procédure.
Analyse et principales règles applicables
La qualité pour agir au titre de l'article 209 comprend l'associé, l'administrateur, le créancier ou toute autre personne intéressée pour les motifs indiqués tenant à l'intérêt en cause. Les motifs comprennent l'incapacité de payer, les manquements légaux répétés, tout autre motif suffisant ou une activité illégale. Le tribunal nomme la personne chargée de la liquidation et ordonne la remise des renseignements financiers, sur les actifs, les créanciers et les sûretés. Le tribunal adresse une notification au Registrar dans les sept jours ; la personne nommée publie l'ouverture de la procédure. Les activités ne se poursuivent alors que dans la mesure nécessaire à la liquidation.
Procédure étape par étape
- Établissez la qualité pour agir, le motif et les preuves.
- Évaluez les mesures urgentes de préservation et les mesures provisoires.
- Préparez des justificatifs vérifiés relatifs aux finances, aux créanciers, aux actifs et aux sûretés.
- Demandez la nomination d'une personne indépendante et qualifiée.
- Après la décision, procédez à la publication, sécurisez les actifs, examinez les créances et faites rapport au tribunal.
Documents et justificatifs
- Justificatifs de demande de paiement, de défaut et de solvabilité
- Requête ou demande et déclarations sous serment
- États des actifs, passifs, créanciers et sûretés
- Décision de nomination
- Publication
- Rapports du liquidateur et comptes définitifs
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation de la liquidation comme moyen de pression sans preuve d'un motif légal, ainsi que la dissipation des actifs pendant que les parties se disputent le contrôle, avant leur sécurisation par la personne nommée.
Dispositions connexes de la loi
Article 195 — Modes de dissolution d'une société
Présentation de la disposition
Cette disposition identifie trois voies de dissolution d'une société immatriculée : une décision de la société, une ordonnance judiciaire ou une décision du Registrar. Le reste du chapitre précise les procédures et conditions de ces différentes voies.
Références de la disposition
Une société immatriculée en vertu de la présente loi peut être dissoute : (a) par une décision de dissolution de la société ;
Une société immatriculée en vertu de la présente loi peut être dissoute : (b) par une ordonnance du tribunal ; ou
Une société immatriculée en vertu de la présente loi peut être dissoute : (c) par une décision du Registrar.
Article 203 — Saisine du tribunal pour le règlement des différends
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une question non résolue concernant la société rencontrée par le liquidateur soit portée devant le tribunal et traitée selon sa décision. Si le liquidateur ne peut résoudre la question, la voie légale est donc une décision judiciaire, et non son maintien sans solution dans la liquidation.
Références de la disposition
Lorsqu'un liquidateur nommé pour liquider une société rencontre une question relative à celle-ci qui ne peut être résolue, cette question doit être soumise au tribunal et réglée conformément à sa décision.
Article 204 — Ordre de priorité du paiement des dettes de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe l'ordre de paiement indiqué pour une liquidation en vertu des articles 196 ou 209, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée. Les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État viennent en premier. Viennent ensuite trois mois de salaires pour les salariés non administrateurs employés au cours des trois mois précédant immédiatement l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la décision du conseil proposant une résolution à majorité qualifiée de liquidation. S'il reste des fonds, les autres dettes sociales sont payées avec égalité de traitement entre ces créanciers. La période relative aux salariés et le point à partir duquel elle se mesure font tous deux partie de cette règle de priorité.
Références de la disposition
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (a) toutes les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État ; (b) 3 mois de salaires dus aux salariés de la société, autres que les administrateurs, employés au cours des 3 mois précédant immédiatement la date de l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la date à laquelle le conseil d'administration a décidé de proposer une résolution à majorité qualifiée de liquidation ; et (c) si des fonds subsistent après paiement des dettes prévues aux points (a) et (b), toutes les autres dettes de la société, tous les créanciers étant traités de manière égale pour leur règlement.
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (a) toutes les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État ;
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (b) 3 mois de salaires dus aux salariés de la société, autres que les administrateurs, employés au cours des 3 mois précédant immédiatement la date de l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la date à laquelle le conseil d'administration a décidé de proposer une résolution à majorité qualifiée de liquidation ; et
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (c) si des fonds subsistent après paiement des dettes prévues aux points (a) et (b), toutes les autres dettes de la société, tous les créanciers étant traités de manière égale pour leur règlement.
Article 205 — Comptes définitifs
Présentation de la disposition
Cette disposition impose au liquidateur volontaire nommé en vertu de l'article 196(b) d'établir les comptes définitifs, de les présenter à l'assemblée générale de l'article 198 et d'expliquer aux associés les opérations de liquidation. Une personne nommée par le tribunal en vertu de l'article 209(b) prépare, quant à elle, les comptes et les renseignements sur les opérations pour le tribunal. Le destinataire du compte rendu dépend donc de la voie suivie pour la liquidation.
Références de la disposition
(a) Un liquidateur nommé en vertu de l'article 196(b) de la présente loi doit, à l'achèvement de la liquidation, établir des comptes destinés à être présentés à l'assemblée générale prévue à l'article 198 de la présente loi. Il doit présenter ces comptes à l'assemblée et fournir aux associés les renseignements sur les opérations accomplies dans le cadre de la liquidation.
(b) La ou les personnes nommées en vertu de l'article 209(b) de la présente loi doivent, à l'achèvement de la liquidation, établir des comptes destinés au tribunal et lui fournir les renseignements sur les opérations accomplies dans le cadre de la liquidation.
Article 209 — Liquidation ordonnée par le tribunal
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au tribunal de liquider une société ayant adopté une résolution à majorité qualifiée demandant une liquidation par le tribunal. Elle permet également une ordonnance sur demande d'un associé, administrateur, créancier ou autre intéressé lorsque le tribunal considère la liquidation comme la meilleure solution pour toutes les parties du fait de l'incapacité à payer les dettes, de manquements légaux répétés ou d'une autre raison. La preuve d'une activité illicite constitue un autre motif. Si le tribunal estime la liquidation appropriée, il doit nommer une personne pour la mener et ordonner à la société de fournir son bilan, ses actifs et passifs, les noms et adresses de ses créanciers ainsi que les renseignements sur les actifs donnés en garantie des dettes.
Références de la disposition
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (1) la société a décidé par résolution à majorité qualifiée sa liquidation par le tribunal ;
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (2) sur demande d'un associé, administrateur, créancier ou autre intéressé, le tribunal estime que la liquidation sert au mieux les intérêts de toutes les parties en raison de l'incapacité de la société à payer ses dettes, de manquements répétés à ses obligations légales ou de toute autre raison ; ou
(a) Le tribunal peut ordonner la liquidation d'une société lorsque : (3) il est prouvé au tribunal que l'activité exercée par la société est illicite.
(b) Lorsqu'une demande de liquidation est présentée en vertu du paragraphe (a) et que le tribunal estime approprié de liquider la société, il doit nommer une ou plusieurs personnes pour y procéder. Il doit également ordonner à la société de fournir à la ou aux personnes nommées : (1) son bilan ; (2) les renseignements relatifs à ses actifs, dettes et autres obligations ; (3) les noms et adresses de ses créanciers ; et (4) les renseignements relatifs aux actifs donnés en garantie de ses dettes.
Article 210 — Notification au Registrar des personnes nommées par le tribunal
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que le tribunal adresse une notification au Registrar dans les sept jours suivant la nomination de la ou des personnes qui mèneront la liquidation et fournisse leurs renseignements. L'obligation de notification au titre de cet article incombe au tribunal.
Références de la disposition
Le tribunal doit notifier au Registrar la nomination d'une ou plusieurs personnes chargées de la liquidation dans les 7 jours de cette nomination et fournir les renseignements concernant la ou les personnes nommées.
Article 211 — Avis de liquidation
Présentation de la disposition
Cette disposition impose à la ou aux personnes nommées par le tribunal en vertu de l'article 209(b) de publier un avis indiquant que la liquidation a commencé. Elle fait peser l'obligation d'annonce du commencement sur les titulaires des fonctions désignés par le tribunal.
Références de la disposition
Lors de la nomination par le tribunal d'une ou plusieurs personnes chargées de la liquidation en vertu de l'article 209(b) de la présente loi, la ou les personnes nommées doivent publier un avis de commencement de la liquidation.
Article 212 — Conséquences du commencement de la liquidation
Présentation de la disposition
Cette disposition restreint l'activité à partir du moment où le tribunal nomme les personnes chargées de la liquidation en vertu de l'article 209(b). La société ne peut ensuite poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire à la liquidation. La nomination constitue donc le fait générateur pertinent de cette restriction dans la procédure judiciaire.
Références de la disposition
Dès que le tribunal nomme une ou plusieurs personnes en vertu de l'article 209(b) de la présente loi pour procéder à la liquidation, la société ne peut poursuivre aucune activité, sauf dans la mesure nécessaire à sa liquidation.
Article 213 — Responsabilités du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige des personnes chargées de la liquidation, qu'elles soient nommées dans une procédure volontaire ou par le tribunal, qu'elles établissent un état détaillé des actifs et passifs, prennent possession des biens de la société et les protègent, et recouvrent ses créances. Elles doivent représenter la société en justice ou désigner un avocat et payer les dettes au moyen des fonds disponibles, des recouvrements et du produit des ventes. Après paiement de toutes les dettes, les actifs et fonds restants sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs actions. Elles doivent également remplir les autres devoirs imposés par la loi et les règlements. La fonction couvre donc le recouvrement, la protection, la représentation en justice, le paiement et la répartition finale.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) établir un état détaillé des actifs et passifs de la société, prendre possession de ses biens et les protéger, et recouvrer les créances de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) représenter la société dans les procédures judiciaires engagées par elle ou à son encontre, ou désigner un avocat pour l'y représenter ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) payer les dettes de la société au moyen des fonds disponibles, des sommes recouvrées ou du produit de la vente de ses actifs ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) après paiement de toutes les dettes, répartir les actifs et fonds restants entre les associés proportionnellement à leurs participations ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) remplir tous autres devoirs imposés à une personne nommée pour procéder à la liquidation par la présente loi ou les règlements pris pour son application.
Article 214 — Qualifications du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un liquidateur nommé dans une procédure volontaire ou par le tribunal ait la capacité de mener la liquidation. La personne nommée ne doit ni devoir de l'argent à la société ni être créancière de celle-ci, ni être son associé, administrateur, autre responsable ou salarié, ni être salarié ou partenaire d'affaires d'un associé. Les causes d'inéligibilité de l'article 115(b)(1)–(3) ne doivent pas s'appliquer et les exigences réglementaires supplémentaires doivent être satisfaites. La compétence et l'indépendance à l'égard des liens financiers et personnels précisés sont donc toutes deux requises.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) avoir la capacité de procéder à la liquidation ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) ne pas être une personne ou une entité qui doit de l'argent à la société ou à laquelle la société en doit ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) ne pas être associé, administrateur, autre responsable ou salarié de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) ne pas être salarié ou partenaire d'affaires d'un associé de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) ne relever d'aucune des situations prévues à l'article 115(b)(1), (2) ou (3) de la présente loi ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (f) satisfaire à toute exigence supplémentaire prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
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