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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Analyse et principales règles applicables
Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company. La société doit compter au moins deux administrateurs, un administrateur chargé de la direction générale et un secrétaire de la société. Une offre au public nécessite un prospectus et le respect du Maldives Securities Act. Des exigences supplémentaires peuvent s'appliquer à un émetteur coté ou réglementé.
Procédure étape par étape
- Définissez la stratégie d'offre et de cotation.
- Mandatez des conseils en valeurs mobilières, en finance et en réglementation.
- Préparez les documents constitutifs de la Public Company et ses politiques de gouvernance.
- Accomplissez les formalités de constitution au titre du Companies Act.
- Obtenez toutes les autorisations en matière de valeurs mobilières avant toute commercialisation ou offre.
Documents et justificatifs
- Demande d'immatriculation et documents constitutifs d'une Public Company
- Consentements des administrateurs, de l'administrateur chargé de la direction générale et du secrétaire
- Prospectus et dossier de vérifications préalables
- Autorisations en matière de valeurs mobilières
- Plan de gouvernance de l'offre
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la commercialisation de valeurs mobilières avant l'achèvement de la procédure légale d'offre, ainsi que l'idée qu'une société dont la responsabilité des associés est limitée au montant des actions est automatiquement autorisée à offrir ces actions au public.
Dispositions connexes de la loi
Article 12 — Caractéristiques d'une société de type « Public Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une Public Company de compter un ou plusieurs associés. La société doit être autorisée à offrir au public des actions, des titres de créance (debentures), des obligations ou d'autres valeurs mobilières, ou avoir été constituée dans l'intention de demander cette autorisation. Ses documents constitutifs doivent expressément l'identifier comme une Public Company. Ces caractéristiques expliquent la manière dont la loi reconnaît ce type de société.
Références de la disposition
Une société de type « Public Company » présente les caractéristiques suivantes : (a) elle compte un ou plusieurs associés ;
Une société de type « Public Company » présente les caractéristiques suivantes : (b) elle est autorisée, ou constituée dans l'intention de demander l'autorisation, à vendre au public des actions, des titres de créance (debentures), des obligations ou d'autres valeurs mobilières ; et
Une société de type « Public Company » présente les caractéristiques suivantes : (c) ses documents constitutifs indiquent expressément qu'elle est une société de type « Public Company ».
Article 13 — Associés d'une société de type « Public Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition prend les règles relatives à la qualité d'associé d'une Private Company comme point de départ pour les Public Companies. Toute personne pouvant devenir associé d'une Private Company en vertu de l'article 10 peut également devenir associé d'une Public Company, à condition qu'aucune loi ne l'interdise et que les exigences légales applicables soient respectées. Le renvoi emporte également ces réserves.
Références de la disposition
Sauf interdiction légale et sous réserve des dispositions légales applicables, toute personne ou entité pouvant devenir associé d'une société de type « Private Company » en vertu de l'article 10 de la présente loi peut également devenir associé d'une société de type « Public Company ».
Article 14 — Responsabilité des associés au titre des dettes d'une Public Company
Présentation de la disposition
Cette disposition limite la responsabilité de l'associé d'une Public Company au titre des dettes sociales au montant non libéré des actions qu'il a achetées ou s'est engagé à acheter et que la société lui a attribuées. La question déterminante est celle des sommes restant dues sur ses actions ; la qualité d'associé n'emporte pas, à elle seule, l'engagement d'acquitter toutes les dettes sociales.
Références de la disposition
La responsabilité d'un associé au titre des dettes d'une société de type « Public Company » est limitée au montant non libéré des actions qu'il a achetées ou s'est engagé à acheter et que la société lui a attribuées.
Article 20 — Immatriculation obligatoire
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les modes de constitution d'une société, tout en précisant que les exigences de la loi et l'immatriculation doivent néanmoins être accomplies. Une société créée par une loi ou un décret suit la méthode prévue par ce texte. Dans l'autre cas, les personnes qui s'engagent à prendre des actions préparent et ratifient l'acte constitutif et les statuts selon les procédures du Companies Act. Dans les deux cas, la société doit faire l'objet d'une demande d'immatriculation et être dûment immatriculée.
Références de la disposition
Une société peut être constituée en vertu de la présente loi selon l'une des modalités suivantes, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies et que la société fasse dûment l'objet d'une demande d'immatriculation et soit immatriculée : (a) lorsque la société est créée par une loi ou un décret, selon les modalités prévues par cette loi ou ce décret ; ou
Une société peut être constituée en vertu de la présente loi selon l'une des modalités suivantes, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies et que la société fasse dûment l'objet d'une demande d'immatriculation et soit immatriculée : (b) lorsque les associés qui se sont engagés à prendre des actions de la société ont élaboré et ratifié l'acte constitutif et les statuts conformément aux procédures établies par la présente loi.
Article 21 — Demande d'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition impose de présenter la demande d'immatriculation au Registrar selon la procédure prescrite par la loi. Pour une société constituée par des associés en vertu de l'article 20(b), la demande doit indiquer la dénomination réservée, le type de société, l'adresse maldivienne à inscrire au registre, le capital autorisé, le nombre et la répartition des actions ainsi que le nombre et la proportion que chaque associé s'engage à prendre. Les associés doivent également présenter leurs documents constitutifs signés et ratifiés, préparés conformément au chapitre quatre, ainsi que les renseignements relatifs aux administrateurs proposés. Le dossier doit comprendre les droits d'immatriculation de l'annexe 1 et tout document supplémentaire exigé par les règlements. L'immatriculation suppose donc à la fois les informations de la demande et les pièces constitutives et réglementaires justificatives.
Références de la disposition
(a) Toute demande d'immatriculation d'une société en vertu de la présente loi doit être présentée à l'autorité chargée du registre des sociétés (Registrar) selon les modalités prescrites par la présente loi.
(b) Lorsqu'une société est constituée en vertu de l'article 20(b) de la présente loi, les documents suivants doivent être établis et présentés au Registrar aux fins d'immatriculation : (1) une demande d'immatriculation contenant les informations suivantes : (i) la dénomination proposée de la société, réservée conformément à l'article 69 de la présente loi ; (ii) le type de société ; (iii) l'adresse de la société aux Maldives à inscrire au registre ; et (iv) le montant du capital autorisé, le nombre d'actions, leur répartition ainsi que le nombre et la proportion d'actions que chaque associé s'est engagé à prendre ;
(b) Lorsqu'une société est constituée en vertu de l'article 20(b) de la présente loi, les documents suivants doivent être établis et présentés au Registrar aux fins d'immatriculation : (2) les documents constitutifs de la société, élaborés conformément au chapitre quatre de la présente loi et signés et ratifiés par les associés qui se sont engagés à prendre des actions ;
(b) Lorsqu'une société est constituée en vertu de l'article 20(b) de la présente loi, les documents suivants doivent être établis et présentés au Registrar aux fins d'immatriculation : (3) les renseignements concernant les personnes physiques désignées comme administrateurs de la société ;
(b) Lorsqu'une société est constituée en vertu de l'article 20(b) de la présente loi, les documents suivants doivent être établis et présentés au Registrar aux fins d'immatriculation : (4) les droits d'immatriculation prévus à l'annexe 1 de la présente loi ; et
(b) Lorsqu'une société est constituée en vertu de l'article 20(b) de la présente loi, les documents suivants doivent être établis et présentés au Registrar aux fins d'immatriculation : (5) tout autre document exigé par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 23 — Réalisation de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à immatriculer une société et à l'inscrire au registre de l'article 231 lorsqu'une demande a été présentée en vertu des articles 21 et 22 et que toutes les exigences d'immatriculation de la loi sont remplies. L'obligation d'immatriculer dépend donc du respect de ces exigences, et non de la seule remise d'une demande.
Références de la disposition
Lorsqu'une demande d'immatriculation d'une société est présentée conformément aux articles 21 et 22 de la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société et de l'inscrire au registre visé à l'article 231, à condition que toutes les exigences d'immatriculation prévues par la présente loi soient remplies.
Article 24 — Certificat d'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une société nouvellement immatriculée reçoive un certificat délivré au nom du Registrar et revêtu de son sceau officiel. Le certificat consigne la dénomination, le numéro d'immatriculation, le type et la date d'immatriculation de la société. Il prouve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la loi, que les exigences légales d'immatriculation ont été remplies et que l'immatriculation est intervenue à la date indiquée. Le certificat constitue donc une pièce probante relative à la création de la société et aux renseignements de son immatriculation.
Références de la disposition
(a) Lors de l'immatriculation d'une société en vertu de l'article 23, un certificat d'immatriculation doit lui être délivré au nom du Registrar et revêtu du sceau officiel du Registrar.
(b) Le certificat d'immatriculation doit indiquer : (1) la dénomination de la société ; (2) le numéro d'immatriculation de la société ; (3) le type de société ; et (4) la date d'immatriculation.
(c) Le certificat visé au paragraphe (a) constitue la preuve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la présente loi et que : (1) toutes les exigences légales relatives à l'immatriculation de la société ont été respectées ; (2) la société a été immatriculée conformément à la présente loi ; et (3) la date d'immatriculation est celle indiquée dans le certificat.
Article 25 — Effet juridique de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les effets de l'immatriculation : la société devient, sous sa dénomination enregistrée, une personne morale distincte de ses associés, ayant la capacité d'exercer les pouvoirs et d'assumer les responsabilités prévus par ses documents constitutifs. Son existence se poursuit sous réserve du cadre de liquidation du chapitre treize, et elle peut engager une procédure ou s'y défendre en son propre nom. Elle peut acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites permises par la loi et détient elle-même ses revenus et ses actifs. Les associés participent à ses bénéfices dans les conditions autorisées par les documents constitutifs. La disposition distingue ainsi l'identité juridique et les biens propres de la société du droit des associés à participer aux bénéfices.
Références de la disposition
À compter de la date d'immatriculation : (a) la société devient une personne morale distincte de ses associés sous la dénomination indiquée dans son certificat d'immatriculation ;
À compter de la date d'immatriculation : (b) la société a la capacité juridique d'exercer tous les pouvoirs et d'assumer toutes les responsabilités énoncés dans ses documents constitutifs ;
À compter de la date d'immatriculation : (c) la société jouit d'une existence perpétuelle, sous réserve du chapitre treize de la présente loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (d) la société a la capacité d'agir en justice et d'y être attraite en son propre nom ;
À compter de la date d'immatriculation : (e) la société a le pouvoir d'acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites autorisées par la loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (f) la société est le propriétaire juridique de tous ses revenus et actifs ; et
À compter de la date d'immatriculation : (g) les associés ont le droit de participer aux bénéfices de la société dans les conditions autorisées par ses documents constitutifs.
Article 171 — Interdiction des offres d'actions au public par les sociétés autres que les Public Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition interdit à une société qui n'est pas une Public Company d'offrir ses actions au public ou de faire de la publicité pour leur vente au public. Une personne qui enfreint cette interdiction commet une infraction au titre de l'article 613(b) du Penal Code. La catégorie de société doit donc être déterminée avant toute offre au public ou publicité.
Références de la disposition
(a) Une société qui n'est pas une Public Company ne peut offrir d'actions au public ni faire de publicité pour leur vente au public.
(b) Une personne qui contrevient au paragraphe (a) commet une infraction au titre de l'article 613(b) du Penal Code of the Maldives.
Article 172 — Prospectus
Présentation de la disposition
Cette disposition décrit le prospectus comme un document d'information détaillée sur la société invitant le public à acheter des actions, des titres de créance (debentures) ou d'autres valeurs mobilières. Pour une Public Company, son représentant ou une Public Company en projet, la disposition rattache la date d'émission à la mise à disposition du public ou au jour immédiatement précédent, exige la signature de tous les administrateurs et impose l'émission à la date indiquée dans le document. Ces exigences de date et de signature doivent être lues ensemble. Les approbations nécessaires au titre du Securities Act doivent également être obtenues avant l'émission du prospectus.
Références de la disposition
(a) Un prospectus est un document contenant des informations détaillées sur une société et invitant le public à acheter des actions de son capital, des titres de créance (debentures) ou d'autres valeurs mobilières.
(b) Une Public Company, une personne agissant pour son compte ou une Public Company en projet ne peut émettre un prospectus à une date autre que celle de sa mise à disposition du public ou le jour immédiatement précédent. Un prospectus ne peut être émis que s'il est signé par tous les administrateurs de la société et émis à la date qu'il indique.
(c) Un prospectus ne peut être émis sans l'obtention préalable des approbations requises par le Maldives Securities Act.
Article 173 — Respect du Maldives Securities Act
Présentation de la disposition
Cette disposition soumet la procédure détaillée d'approbation du prospectus et son contenu obligatoire aux règlements pris pour l'application du Securities Act. La préparation d'un prospectus nécessite donc de consulter ce cadre du droit des valeurs mobilières, et non de se fonder uniquement sur la description générale du document dans le Companies Act.
Références de la disposition
Les procédures d'approbation d'un prospectus et les informations devant y figurer sont prescrites par les règlements pris pour l'application du Maldives Securities Act.
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