Afficher toutes les fiches pratiques
1–20 sur 98 fiches pratiques
1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Statuts (Articles of Association)
Les statuts régissent le fonctionnement des décisions des associés, des conseils, des actions, des cessions et des pouvoirs internes.
Analyse et principales règles applicables
L'article 44 énumère les éléments que les statuts doivent traiter. Les statuts peuvent relever plusieurs seuils légaux supplétifs, mais ne peuvent déroger aux dispositions impératives de la loi. Leur modification nécessite généralement une résolution à majorité qualifiée. La rédaction doit privilégier des aspects différents selon qu'il s'agit d'une société à associé unique ou à plusieurs investisseurs.
Procédure étape par étape
- Choisissez une structure fondée sur les statuts types ou adaptée sur mesure.
- Rédigez les règles relatives aux pouvoirs de décision, au quorum, au vote, aux délégations, aux actions et aux cessions.
- Éprouvez les clauses face aux situations de décès, d'incapacité, de défaillance, de conflit et de blocage.
- Obtenez une approbation par résolution à majorité qualifiée pour les modifications ultérieures.
- Déposez et diffusez la version en vigueur faisant référence.
Documents et justificatifs
- Statuts
- Synthèse des conditions de gouvernance
- Liste des matières réservées
- Annexe relative aux cessions
- Résolution à majorité qualifiée et dossier de dépôt
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : une approbation du conseil ou des associés conforme à la loi mais ne satisfaisant pas à un seuil statutaire plus élevé, ainsi que des statuts et un pacte d'actionnaires prescrivant des étapes de cession incompatibles.
Dispositions connexes de la loi
Article 43 — Statuts (Articles of Association)
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société dispose de statuts, sous réserve des modalités prévues au présent chapitre. Elle pose l'exigence générale tout en laissant place aux règles du chapitre portant notamment sur l'adoption de statuts types.
Références de la disposition
Sous réserve du présent chapitre, toute société doit disposer de statuts.
Article 44 — Informations devant figurer dans les statuts
Présentation de la disposition
Statuts des Private Companies
Cette disposition fixe le contenu obligatoire des statuts propres d'une Private Company, sauf si elle a adopté les statuts types en vertu de l'article 46(b). Ils doivent interdire les offres au public de valeurs mobilières enregistrées, y compris les actions et obligations, et limiter le nombre d'associés à 50. Ils doivent préciser les modalités des assemblées d'associés, des convocations, des votes, des décisions et des résolutions, ainsi que la composition du conseil, la nomination, l'élection et la révocation des administrateurs, les réunions du conseil et les pouvoirs et responsabilités des administrateurs. Ils doivent également traiter de la distribution des bénéfices, des états financiers et des documents, de la nomination, de la révocation et du rôle de l'auditeur, de la dissolution et de toute question supplémentaire prescrite par les règlements.
Statuts des Public Companies
Pour les Public Companies, le paragraphe (b) précise les modalités d'émission et d'inscription des valeurs mobilières, les droits correspondants des associés, la nomination et la révocation des administrateurs, les pouvoirs et responsabilités du conseil et la distribution des dividendes ou bénéfices. Il exige également des procédures relatives aux changements du registre des associés, aux assemblées générales, aux appels de versements sur les actions, aux notifications à la société et aux associés, ainsi qu'aux associés auxquels les notifications demeurent impossibles à remettre après une tentative. Le paragraphe (b) introduit ces exigences par un renvoi au paragraphe (a). Cette formulation doit être lue avec la note d'interprétation conservée ici ; le renvoi ne doit pas être traité comme une simple instruction de transformer une Public Company en Private Company.
Références de la disposition
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (1) que la société ne peut offrir au public ses valeurs mobilières enregistrées, y compris ses actions et obligations ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (2) que le nombre d'associés de la société ne peut dépasser 50 ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (3) la procédure de tenue des assemblées d'associés, les modalités de convocation des associés et celles des votes, de la prise de décisions et de l'adoption des résolutions ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (4) la composition du conseil d'administration, la procédure de nomination, d'élection et de révocation des administrateurs, ainsi que les modalités de tenue des réunions du conseil ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (5) les pouvoirs, devoirs et responsabilités des administrateurs ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (6) la procédure de distribution des bénéfices ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (7) les modalités de tenue des états financiers et des documents de la société ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (8) la procédure de nomination et de révocation de l'auditeur de la société ainsi que ses pouvoirs, devoirs et responsabilités ;
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (9) la procédure de dissolution de la société ; et
(a) Sauf dans le cas d'une Private Company ayant pris une décision en vertu de l'article 46(b) de la présente loi, les statuts de toute Private Company doivent indiquer : (10) toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (1) la procédure d'émission et d'inscription d'actions, de titres de créance (debentures), d'obligations ou d'autres valeurs mobilières au profit des associés ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (2) les droits des associés attachés aux actions, titres de créance (debentures), obligations ou autres valeurs mobilières ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (3) la procédure de nomination et de révocation des administrateurs ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (4) les responsabilités et pouvoirs du conseil d'administration ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (5) la procédure de distribution de dividendes ou de bénéfices ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (6) la procédure de modification du registre des associés et de consignation de ses changements ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (7) la procédure de tenue des assemblées générales d'associés ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (8) la procédure d'appel de versements sur les actions ;
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (9) la procédure de notification à la société et de notification par la société à ses associés ; et
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (10) la procédure applicable aux associés auxquels les notifications sont réputées impossibles à remettre après une tentative de notification par la société.
(b) Outre les informations prévues au paragraphe (a), les statuts de toute Public Company doivent indiquer : (1) la procédure d'émission et d'inscription d'actions, de titres de créance (debentures), d'obligations ou d'autres valeurs mobilières au profit des associés ; (2) les droits des associés attachés aux actions, titres de créance (debentures), obligations ou autres valeurs mobilières ; (3) la procédure de nomination et de révocation des administrateurs ; (4) les responsabilités et pouvoirs du conseil d'administration ; (5) la procédure de distribution de dividendes ou de bénéfices ; (6) la procédure de modification du registre des associés et de consignation de ses changements ; (7) la procédure de tenue des assemblées générales d'associés ; (8) la procédure d'appel de versements sur les actions ; (9) la procédure de notification à la société et de notification par la société à ses associés ; et (10) la procédure applicable aux associés auxquels les notifications sont réputées impossibles à remettre après une tentative de notification par la société.
Article 45 — Modification des statuts
Présentation de la disposition
Cette disposition exige en principe une résolution à majorité qualifiée des associés pour modifier les statuts décrits à l'article 44. La règle s'applique sauf disposition contraire de la loi. Elle garantit que les modifications de ces règles constitutives reçoivent le niveau requis d'approbation des associés.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire de la présente loi, les statuts d'une société visés à l'article 44 de la présente loi ne peuvent être modifiés que par une résolution à majorité qualifiée des associés autorisant la modification.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.