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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Changement de catégorie de société
Le changement de catégorie modifie la catégorie enregistrée de la société sans créer une personne morale entièrement nouvelle, mais nécessite l'approbation, les documents constitutifs et le dossier de dépôt appropriés.
Analyse et principales règles applicables
Chaque changement de catégorie autorisé possède son propre article légal et ses conditions préalables. Une résolution à majorité qualifiée et des documents constitutifs adaptés à la catégorie d'arrivée sont essentiels aux passages entre Private Company et Public Company. La qualité de Public Company entraîne des conséquences relatives au secrétaire et au droit des valeurs mobilières. L'enregistrement du changement de catégorie et la délivrance d'un certificat actualisé complètent les renseignements du registre public. Les droits et obligations se poursuivent selon les modalités de l'article 32.
Procédure étape par étape
- Identifiez les catégories de départ et d'arrivée.
- Recensez les conditions préalables légales, de détention du capital, d'administrateurs, de secrétaire, de valeurs mobilières et de secteur public.
- Préparez les documents constitutifs de la catégorie d'arrivée et la résolution à majorité qualifiée.
- Déposez la déclaration de conformité, le dossier et la redevance.
- Après l'enregistrement, mettez à jour chaque agrément, contrat, dossier bancaire et mention obligatoire.
Documents et justificatifs
- Analyse du changement de catégorie
- Résolution à majorité qualifiée
- Documents constitutifs de la catégorie d'arrivée
- Déclaration de conformité
- Nominations aux fonctions sociales
- Certificat et fiche actualisés
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'exercice d'activités sous la catégorie d'arrivée avant la prise d'effet de l'enregistrement, ainsi que le changement de catégorie sans traitement des agréments réglementés ou des conventions avec les investisseurs.
Dispositions connexes de la loi
Article 26 — Réimmatriculation à la suite d'un changement de type de société
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une société immatriculée de changer de type selon les règles de changement de type du présent chapitre. La société doit décider le changement, en faire la demande au Registrar et obtenir l'immatriculation selon les modalités prescrites par les règlements. La décision interne n'est donc qu'une étape du processus ; l'immatriculation requise doit également intervenir.
Références de la disposition
Une société immatriculée en vertu de la présente loi peut passer d'un type de société à un autre conformément au présent chapitre, à condition qu'elle décide ce changement, demande son immatriculation au Registrar et soit dûment immatriculée selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 27 — Passage d'une Private Company au type Public Company
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une Private Company de devenir une Public Company, mais uniquement après l'approbation d'une résolution à majorité qualifiée par les associés, la présentation d'une demande et l'achèvement de l'immatriculation en tant que Public Company. La demande doit comprendre cette résolution, les documents constitutifs modifiés et adoptés pour le nouveau statut, ainsi que la déclaration de conformité de l'article 228. La société doit également faire inscrire un secrétaire de la société en vertu de l'article 145 et acquitter les droits d'immatriculation de l'annexe 1. Une fois les exigences satisfaites, le Registrar doit immatriculer la société et délivrer un certificat consignant les renseignements habituels de l'article 24(b), le passage de Private Company à Public Company, la nouvelle date d'immatriculation et tout changement consécutif de statut et de suffixe d'identification en vertu de l'article 67.
Références de la disposition
(a) Une société de type « Private Company » ne peut être immatriculée en tant que société de type « Public Company » que si le changement est approuvé par une résolution à majorité qualifiée (special resolution) des associés, qu'une demande d'immatriculation en tant que Public Company est présentée au Registrar et que la société est ensuite immatriculée en tant que Public Company conformément à la présente loi.
(b) Toute demande présentée au Registrar en vue du passage d'une Private Company au type Public Company et de son immatriculation sous ce type doit être accompagnée : (1) de la résolution à majorité qualifiée adoptée par la société pour passer du type Private Company au type Public Company ; (2) des documents constitutifs adoptés par les associés, intégrant les modifications exigées par la présente loi pour le passage au type Public Company ; et (3) de la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi.
(c) Lors de la présentation au Registrar d'une demande de passage d'une Private Company au type Public Company et d'immatriculation sous ce type : (1) un secrétaire de la société (Company Secretary) doit être inscrit dans les registres du Registrar conformément à l'article 145 de la présente loi ; et (2) les droits d'immatriculation prévus à l'annexe 1 de la présente loi doivent être acquittés.
(d) Lorsqu'une demande de passage d'une Private Company au type Public Company et d'immatriculation sous ce type est présentée au Registrar en vertu des paragraphes (a) et (b), et que cette demande satisfait aux exigences d'immatriculation en tant que Public Company prévues par la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société en tant que Public Company et de délivrer un certificat d'immatriculation. Outre les renseignements prévus à l'article 24(b) de la présente loi, le certificat doit indiquer : (1) que la société a été immatriculée en tant que Public Company à la suite de son changement de type depuis celui de Private Company ; (2) la date d'immatriculation en tant que Public Company ; et (3) lorsque le statut et le suffixe d'identification de la société ont changé en vertu de l'article 67 de la présente loi du fait du changement de type, une mention en ce sens.
Article 28 — Passage d'une société détenue par l'État ou d'une société d'une collectivité locale au type Public Company
Présentation de la disposition
Cette disposition applique la procédure de changement de type de l'article 27 lorsqu'une société détenue par l'État ou une société d'une collectivité locale devient une Public Company. Cette voie s'applique sauf disposition contraire d'une autre loi. L'article renvoie donc aux exigences de résolution à majorité qualifiée, de demande et d'immatriculation de l'article 27, tout en préservant les règles législatives contraires.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire d'une autre loi, le passage d'une société détenue par l'État ou d'une société d'une collectivité locale au type Public Company est régi par les principes et procédures énoncés à l'article 27 de la présente loi.
Article 29 — Passage d'une Public Company au type Private Company
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une Public Company de devenir une Private Company au moyen d'une résolution à majorité qualifiée, d'une demande au Registrar et de l'achèvement de l'immatriculation sous le nouveau type. La société doit présenter sa résolution de changement de type, les documents constitutifs modifiés et adoptés pour le statut de Private Company et la déclaration de conformité de l'article 228, et acquitter les droits de l'annexe 1. Si la demande et la société satisfont aux exigences applicables aux Private Companies, le Registrar doit enregistrer le changement de type et délivrer un certificat. Outre les renseignements habituels de l'article 24(b), celui-ci doit consigner le passage de Public Company à Private Company, la nouvelle date d'immatriculation et tout changement consécutif de statut et de suffixe d'identification en vertu de l'article 67.
Références de la disposition
(a) Une société de type « Public Company » ne peut être immatriculée en tant que société de type « Private Company » que si le changement est approuvé par une résolution à majorité qualifiée de la société, qu'une demande d'immatriculation en tant que Private Company est présentée au Registrar et que la société est ensuite immatriculée en tant que Private Company conformément à la présente loi.
(b) Toute demande présentée au Registrar en vue du passage d'une Public Company au type Private Company et de son immatriculation sous ce type doit être accompagnée : (1) de la résolution à majorité qualifiée adoptée par la société pour passer du type Public Company au type Private Company ; (2) des documents constitutifs adoptés par les associés, intégrant les modifications exigées par la présente loi pour le passage au type Private Company ; et (3) de la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi.
(c) Lors de la présentation au Registrar d'une demande de passage d'une Public Company au type Private Company et d'immatriculation sous ce type, les droits d'immatriculation prévus à l'annexe 1 de la présente loi doivent être acquittés.
(d) Lorsqu'une demande de passage d'une Public Company au type Private Company et d'immatriculation sous ce type est présentée au Registrar en vertu des paragraphes (a) et (b), et que cette demande satisfait aux exigences d'immatriculation en tant que Private Company prévues par la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société en tant que Private Company et de délivrer un certificat d'immatriculation. Outre les renseignements prévus à l'article 24(b) de la présente loi, le certificat doit indiquer : (1) que la société a été immatriculée en tant que Private Company à la suite de son changement de type depuis celui de Public Company ; (2) la date d'immatriculation en tant que Private Company ; et (3) lorsque le statut et le suffixe d'identification de la société ont changé en vertu de l'article 67 de la présente loi du fait du changement de type, une mention en ce sens.
Article 30 — Passage d'une société détenue par l'État au type Private Company
Présentation de la disposition
Cette disposition permet l'immatriculation d'une société détenue par l'État en tant que Private Company lorsqu'une action quelconque est légalement cédée à une personne autre que le Gouvernement et que cette cession est inscrite en vertu de l'article 163. Si la cession a eu lieu et que la société satisfait aux exigences légales applicables aux Private Companies, le Registrar doit l'immatriculer sous ce type et délivrer un certificat contenant les renseignements de l'article 24(b). La cession des actions et l'admissibilité à l'immatriculation en tant que Private Company sont toutes deux déterminantes.
Références de la disposition
(a) Une société détenue par l'État peut être immatriculée en tant que Private Company si une action quelconque de son capital est cédée à une personne autre que le Gouvernement selon des modalités autorisées par la loi et que la cession est inscrite en vertu de l'article 163 de la présente loi.
(b) Lorsque des actions d'une société détenue par l'État sont cédées à un associé autre que le Gouvernement conformément au paragraphe (a), et que la société satisfait aux exigences d'immatriculation en tant que Private Company prévues par la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société en tant que Private Company et de délivrer un certificat d'immatriculation. Le certificat doit contenir les renseignements prévus à l'article 24(b) de la présente loi.
Article 31 — Passage d'une société d'une collectivité locale au type Private Company
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une société d'une collectivité locale de devenir une Private Company lorsqu'une action quelconque est légalement cédée à une personne autre que le conseil de la collectivité locale et que la cession est inscrite en vertu de l'article 163. Une fois cette cession intervenue et les exigences applicables aux Private Companies remplies, le Registrar doit immatriculer la société sous ce type et délivrer un certificat contenant les renseignements de l'article 24(b). La disposition rattache donc le changement de type tant au changement de détention des actions qu'au respect des exigences du nouveau type de société.
Références de la disposition
(a) Une société d'une collectivité locale peut changer de type et être immatriculée en tant que Private Company si une action quelconque de son capital est cédée à une personne autre que le conseil de la collectivité locale selon des modalités autorisées par la loi et que la cession est inscrite en vertu de l'article 163 de la présente loi.
(b) Lorsque des actions d'une société d'une collectivité locale sont cédées à un associé autre que le conseil de la collectivité locale conformément au paragraphe (a), et que la société satisfait aux exigences d'immatriculation en tant que Private Company prévues par la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société en tant que Private Company et de délivrer un certificat d'immatriculation. Le certificat doit contenir les renseignements prévus à l'article 24(b) de la présente loi.
Article 32 — Effet du changement de type de société
Présentation de la disposition
Cette disposition préserve la continuité lorsqu'une société change de type en vertu des articles 26–31. Ses droits et obligations subsistent, ses opérations existantes ne sont pas affectées et les procédures engagées par elle ou à son encontre conservent le même fondement juridique. Le changement de type modifie la catégorie de la société sans, à lui seul, remettre en cause ces relations existantes.
Références de la disposition
Le passage d'une société d'un type à un autre conformément aux articles 26 à 31 de la présente loi n'affecte aucun droit ni aucune obligation de la société, aucune opération conclue par elle ni aucune procédure judiciaire engagée par elle ou à son encontre.
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