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1–20 sur 98 fiches pratiques
1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Modifier et consolider les documents constitutifs
Une modification interne valable, la notification au Registrar et l'accès à des documents constitutifs consolidés constituent des tâches liées mais distinctes.
Analyse et principales règles applicables
Les modifications de l'acte constitutif et des statuts nécessitent généralement une résolution à majorité qualifiée. La société doit adresser une notification au Registrar dans les 30 jours et fournir la résolution, le document modifié, la déclaration de conformité et la redevance lorsque requis. Une notification tardive n'invalide pas, à elle seule, une modification par ailleurs valable, mais peut constituer une infraction. Le tribunal dispose de pouvoirs correctifs en vertu de l'article 51, et les associés bénéficient de droits d'accès au titre de l'article 53.
Procédure étape par étape
- Identifiez l'approbation applicable et tout consentement d'une catégorie d'actions.
- Préparez les textes avec et sans marques de révision.
- Adoptez la résolution à majorité qualifiée et consignez-la au procès-verbal.
- Mettez immédiatement à jour les documents constitutifs de référence de la société.
- Effectuez le dépôt dans les 30 jours et conservez les documents d'acceptation et de rectification.
Documents et justificatifs
- Proposition du conseil
- Convocation des associés et résolution à majorité qualifiée
- Consentement de catégorie, le cas échéant
- Documents constitutifs avec et sans marques de révision
- Déclaration de conformité
- Récépissé du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation de la date d'acceptation sur le portail comme s'il s'agissait toujours de la date juridique de la modification, ainsi que la diffusion d'anciens statuts après une modification.
Dispositions connexes de la loi
Article 42 — Modification de l'acte constitutif
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les associés approuvent toute modification de l'acte constitutif par une résolution à majorité qualifiée, sauf si une autre disposition de la loi prévoit une règle différente. La modification envisagée nécessite donc l'approbation des associés selon les modalités d'une résolution à majorité qualifiée, et non un simple accord informel ou une décision des administrateurs.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire de la présente loi, l'acte constitutif ne peut être modifié que par une résolution à majorité qualifiée des associés autorisant la modification.
Article 45 — Modification des statuts
Présentation de la disposition
Cette disposition exige en principe une résolution à majorité qualifiée des associés pour modifier les statuts décrits à l'article 44. La règle s'applique sauf disposition contraire de la loi. Elle garantit que les modifications de ces règles constitutives reçoivent le niveau requis d'approbation des associés.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire de la présente loi, les statuts d'une société visés à l'article 44 de la présente loi ne peuvent être modifiés que par une résolution à majorité qualifiée des associés autorisant la modification.
Article 50 — Communication au Registrar des modifications des documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Dépôt et inscription de la modification
Cette disposition impose à la société de notifier une modification de ses documents constitutifs dans les 30 jours de la modification et de présenter l'acte constitutif ou les statuts modifiés à l'inscription selon la procédure prescrite. Le dépôt doit comprendre la résolution à majorité qualifiée des associés, le document modifié, la déclaration de conformité de l'article 228 et les droits de l'annexe 1. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la modification et en adresser notification à la société. Si le Registrar a des raisons de croire que le dépôt est contraire à la loi, à ses règlements ou aux statuts de la société, il peut exiger sa correction et sa nouvelle présentation en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements.
Conséquences du non-respect des obligations
Le non-respect des exigences initiales de dépôt ou d'une instruction de correction dans le délai applicable constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, le dépassement du délai initial de dépôt n'invalide pas à lui seul une modification effectuée conformément à la loi et aux statuts. Le manquement à l'obligation de dépôt et la validité au fond de la modification sont des questions distinctes.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une modification est apportée à l'acte constitutif ou aux statuts d'une société, celle-ci est tenue de la notifier au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance. L'acte constitutif ou les statuts modifiés doivent également être présentés au Registrar en vue de leur inscription au registre selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lors de la présentation au Registrar d'un acte constitutif ou de statuts modifiés en vertu du paragraphe (a), les éléments suivants doivent être fournis : (1) la résolution à majorité qualifiée contenant la décision des associés de modifier l'acte constitutif ou les statuts ; (2) l'acte constitutif ou les statuts modifiés ; (3) la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi ; et (4) les droits prévus à l'annexe 1 de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire la modification de l'acte constitutif ou des statuts au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément incompatible avec la présente loi, les règlements pris pour son application ou une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de rectifier le dépôt et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Le défaut de respect par une société des exigences du paragraphe (a) dans le délai prévu à ce paragraphe, ou d'une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (d) dans le délai fixé par cette instruction, constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) ne rend pas, pour ce seul motif, nulle une modification de l'acte constitutif ou des statuts. Lorsque la modification a été effectuée conformément à la présente loi et aux statuts de la société, elle demeure valable.
Article 51 — Demande judiciaire de modification des documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition ouvre une voie judiciaire lorsque les documents constitutifs ne peuvent être modifiés selon les procédures de la loi et de ces documents. Un associé ou un administrateur peut présenter une demande, et le tribunal peut ordonner une modification selon la forme et les conditions qu'il estime appropriées. Le demandeur doit ensuite présenter la décision au Registrar dans les 30 jours de son prononcé. Ce pouvoir appartient au tribunal ; l'impossibilité de suivre la procédure ordinaire ne permet pas au demandeur de modifier unilatéralement les documents constitutifs.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'il n'est pas possible de modifier les documents constitutifs d'une société selon les procédures prescrites par la présente loi et par ces documents, un associé ou un administrateur de la société peut demander au tribunal leur modification. Sur cette demande, le tribunal peut ordonner que les documents constitutifs soient modifiés selon les modalités et sous les conditions qu'il estime appropriées.
(b) Toute décision rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (a) doit être présentée au Registrar par le demandeur dans les 30 jours suivant la date de son prononcé.
Article 52 — Force obligatoire des documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition confère à l'acte constitutif et aux statuts force obligatoire entre la société, ses associés et ses administrateurs, comme s'ils en avaient convenu entre eux. Les sommes qu'un associé doit payer à la société en vertu de ces documents sont expressément qualifiées de dettes envers celle-ci. La gestion et le fonctionnement doivent respecter l'acte constitutif et les statuts. Les documents constitutifs produisent donc des effets juridiques concrets dans l'organisation des affaires internes de la société.
Références de la disposition
(a) Les dispositions de l'acte constitutif et des statuts d'une société lient la société, ses associés et ses administrateurs comme si elles constituaient un accord conclu entre eux. En particulier, toute somme payable par un associé à la société en vertu de l'acte constitutif ou des statuts constitue une dette de cet associé envers la société.
(b) Toutes les questions relatives à la gestion et au fonctionnement de la société doivent être traitées conformément à son acte constitutif et à ses statuts.
Article 53 — Accès des associés aux documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à tout associé de demander par écrit à la société, à tout moment, une copie de son acte constitutif ou de ses statuts. Si la société ne fournit pas la copie demandée, l'associé peut demander au Registrar la version conservée au registre des sociétés. Le Registrar doit la fournir une fois acquittés les droits de l'annexe 1. Cette seconde voie donne accès au document lorsque la demande adressée à la société n'a pas permis de l'obtenir.
Références de la disposition
(a) Tout associé d'une société a le droit de lui demander par écrit, à tout moment, une copie de son acte constitutif ou de ses statuts.
(b) Lorsqu'une société ne fournit pas à un associé une copie de son acte constitutif ou de ses statuts à la suite d'une demande présentée en vertu du paragraphe (a), l'associé peut demander au Registrar une copie de l'acte constitutif ou des statuts de la société inscrits au registre des sociétés.
(c) À réception d'une demande présentée en vertu du paragraphe (b), le Registrar est tenu de fournir au demandeur le document demandé moyennant le paiement des droits prescrits à l'annexe 1 de la présente loi.
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