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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Certificats d'actions et responsabilité des associés
Le certificat atteste la propriété, tandis que la responsabilité des associés dépend généralement des montants non libérés sur les actions et ne peut être étendue sans précaution par une modification des documents constitutifs.
Analyse et principales règles applicables
Toute société doit délivrer un certificat d'actions, sauf application de l'exception relative au dépositaire agréé. Le certificat indique la propriété, le nombre, la catégorie, la valeur et l'état de libération des actions. L'article 87 distingue la responsabilité au titre des obligations de la société de la responsabilité envers la société : cette dernière peut inclure les montants non libérés sur les actions, la responsabilité expressément prévue par les documents constitutifs et celle découlant de la loi. L'article 88 concerne les anciens associés. L'article 89 commence par une réserve au profit des dispositions contraires des documents constitutifs. Sous cette réserve, une modification imposant des actions supplémentaires ou augmentant la responsabilité ne lie pas un associé, sauf s'il y consent par écrit avant ou après la modification.
Procédure étape par étape
- Rapprochez le certificat du registre.
- Vérifiez le paiement et toute obligation de libération restante.
- Lisez les documents constitutifs existants avant d'affirmer qu'un consentement écrit est toujours requis au titre de l'article 89.
- Délivrez ou remplacez les certificats après les changements pertinents du registre des associés.
- Annulez les certificats remplacés ou indiquez qu'ils sont périmés, et conservez une piste d'audit.
Documents et justificatifs
- Registre des certificats d'actions
- Certificat délivré
- Justificatifs de paiement ou de contrepartie
- Approbation du conseil ou des associés
- Document d'annulation ou de remplacement
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : un certificat et un registre des associés indiquant des participations différentes, ainsi que la présentation d'actions comme entièrement libérées sans preuve du paiement ou du traitement convenu.
Dispositions connexes de la loi
Article 86 — Certificats d'actions
Présentation de la disposition
Cette disposition exige en principe que chaque associé reçoive un certificat d'actions, qui constitue la preuve de son droit de propriété sur les actions indiquées. Il doit identifier le propriétaire par son nom complet et son adresse permanente, ou tous les cotitulaires, et indiquer le nombre, la catégorie éventuelle, la valeur et l'état de libération des actions. Des informations supplémentaires peuvent y figurer. Une solution alternative existe pour les valeurs mobilières déposées auprès d'un dépositaire agréé : son relevé est accepté comme preuve de propriété des actions, titres de créance (debentures), obligations ou autres valeurs mobilières, et la société n'a pas à délivrer son propre certificat d'actions dans ce cas.
Références de la disposition
(a) Toute société doit délivrer un certificat d'actions à chacun de ses associés.
(b) Un certificat d'actions délivré en vertu du paragraphe (a) constitue la preuve du droit de propriété de l'associé sur les actions indiquées dans le certificat.
(c) Un certificat d'actions délivré en vertu du paragraphe (a) doit indiquer : (1) le nom complet et l'adresse permanente du propriétaire des actions ou, en cas de détention conjointe, les noms et adresses de tous les cotitulaires ; (2) le nombre d'actions ; (3) la catégorie des actions, lorsque la société comporte plusieurs catégories d'actions ; (4) la valeur des actions ; et (5) si les actions sont entièrement libérées ou non.
(d) Aucune disposition du présent article n'empêche un certificat d'actions de contenir des informations supplémentaires à celles exigées au paragraphe (c).
(e) Nonobstant toute disposition contraire du présent article, lorsqu'une société a déposé des actions, titres de créance (debentures), obligations ou autres valeurs mobilières auprès d'un dépositaire agréé, un relevé émis par ce dépositaire doit être accepté comme preuve de propriété de ces actions ou valeurs mobilières. Dans ce cas, la société n'est pas tenue de délivrer un certificat d'actions en vertu du paragraphe (a).
Article 87 — Responsabilité des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition part du principe qu'une personne ne devient pas responsable des obligations juridiques d'une société du seul fait de sa qualité d'associé. La responsabilité de l'associé envers la société est limitée aux montants non libérés des actions détenues ou souscrites, à la responsabilité expressément prévue dans les documents constitutifs et aux autres responsabilités imposées par la loi. Cette protection comporte donc des réserves définies, qu'il faut vérifier avant de considérer que la responsabilité d'associé est épuisée par la libération du capital souscrit.
Références de la disposition
(a) Sous réserve du paragraphe (b), un associé d'une société n'est pas responsable d'une obligation juridique de celle-ci du seul fait de sa qualité d'associé.
(b) La responsabilité d'un associé envers la société est limitée : (1) aux montants non libérés des actions qu'il détient ou a souscrites ; (2) à toute responsabilité expressément prévue dans les documents constitutifs de la société ; et (3) à toute autre responsabilité prévue par la présente loi.
Article 88 — Responsabilité des associés actuels concernant les actions
Présentation de la disposition
Cette disposition rend la personne inscrite comme propriétaire de l'action au moment pertinent responsable du paiement de sa valeur ou de l'exécution d'une autre obligation qui y est attachée, même si cette obligation est née avant son acquisition de l'action. L'exception énoncée concerne l'obligation non exécutée d'un ancien associé lorsque les actions ont fait l'objet d'une remise ou d'une déchéance en vertu des articles 160 et 161 : cette responsabilité demeure à la charge de l'ancien associé. L'identification du titulaire actuel est donc le point de départ, mais l'exception relative à la remise ou à la déchéance doit également être examinée.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une obligation de payer la valeur d'une action ou toute autre obligation existe à l'égard d'une action, la personne inscrite comme propriétaire de cette action au moment pertinent est responsable de son exécution, même si l'obligation est née avant la date à laquelle cet associé a acquis l'action.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), lorsqu'un ancien associé n'a pas exécuté une obligation relative à une action et que celle-ci a fait l'objet d'une remise à la société ou d'une déchéance prononcée par celle-ci conformément aux articles 160 et 161 de la présente loi, la responsabilité de l'exécution de cette obligation demeure à la charge de l'ancien associé.
Article 89 — Absence de responsabilité supplémentaire du fait de modifications des documents constitutifs
Présentation de la disposition
Cette disposition empêche en principe qu'une modification des documents constitutifs oblige un associé à prendre davantage d'actions qu'il n'en détenait au moment de la modification ou augmente sa responsabilité envers la société, sauf disposition contraire des documents constitutifs. La protection ne s'applique pas si l'associé accepte par écrit, avant ou après le changement, d'être lié par celui-ci. Les documents constitutifs existants et tout consentement écrit sont donc essentiels à l'application de la règle.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, un associé n'est pas lié par une modification de ces documents qui : (a) l'oblige à acquérir ou à souscrire des actions supplémentaires au-delà de celles qu'il détient au moment de la modification ; ou
Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, un associé n'est pas lié par une modification de ces documents qui : (b) augmente sa responsabilité envers la société. Le présent article ne s'applique pas lorsque l'associé accepte par écrit, avant ou après la modification, d'être lié par celle-ci.
Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, un associé n'est pas lié par une modification de ces documents qui : (a) l'oblige à acquérir ou à souscrire des actions supplémentaires au-delà de celles qu'il détient au moment de la modification ; ou (b) augmente sa responsabilité envers la société. Le présent article ne s'applique pas lorsque l'associé accepte par écrit, avant ou après la modification, d'être lié par celle-ci.
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