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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Réunions, quorum et décisions du conseil
Toute société tient au moins quatre réunions du conseil par an ; le quorum, le vote, les décisions écrites et la procédure électronique sont régis par la loi et les statuts.
Analyse et principales règles applicables
Au moins quatre réunions du conseil sont tenues chaque année. Le quorum supplétif est de plus de 50% des administrateurs en fonctions, sous réserve d'une règle statutaire plus exigeante et de l'exception concernant l'administrateur unique. En réunion, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ; les décisions écrites ou par circulation nécessitent plus de 50% de tous les administrateurs en fonctions, sauf si les statuts exigent davantage. Chaque administrateur présent dispose d'une voix. Les réunions et décisions électroniques sont permises selon les modalités prévues par les documents constitutifs.
Procédure étape par étape
- Planifiez quatre réunions portant sur le fond des affaires.
- Convoquez conformément aux statuts et diffusez les dossiers.
- Vérifiez les conflits d'intérêts et le quorum avant chaque point.
- Consignez précisément le vote et les pouvoirs.
- Pour une décision par circulation ou par voie électronique, conservez les éléments d'authentification et la bonne base de calcul portant sur l'ensemble du conseil.
Documents et justificatifs
- Calendrier annuel du conseil
- Convocation, ordre du jour et dossiers
- Relevé de présence et des conflits d'intérêts
- Procès-verbaux signés
- Résolution par circulation et piste d'audit électronique
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation des administrateurs présents comme base de calcul d'une résolution par circulation, ainsi que la prise en compte d'un administrateur en conflit d'intérêts ou inéligible sans vérification des conséquences sur le quorum.
Dispositions connexes de la loi
Article 136 — Réunions du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition exige au moins quatre réunions du conseil par an. Elle exige également la convocation d'une réunion lorsqu'un administrateur présente au président une proposition demandant une convocation individuelle des autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui des statuts. Le minimum annuel coexiste donc avec la faculté d'un administrateur de prendre l'initiative d'une réunion supplémentaire selon cette procédure.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir une réunion de son conseil d'administration au moins 4 fois par an.
(b) Une réunion du conseil d'administration doit être convoquée à la demande d'un administrateur lorsque celui-ci présente au président du conseil une proposition demandant qu'une convocation individuelle soit adressée aux autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui prévu dans les statuts.
Article 137 — Président du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition permet en principe aux associés de désigner comme président du conseil un administrateur autre que l'administrateur chargé de la direction générale, sauf disposition contraire des documents constitutifs. Le président préside également les assemblées d'associés. Sa fonction comprend la convocation des réunions du conseil et des assemblées d'associés sur proposition des administrateurs ou de l'administrateur chargé de la direction générale, le respect de l'ordre du jour dans les délibérations et la possibilité pour les administrateurs de délibérer. Si le président assiste à une réunion du conseil, il la préside ; en son absence, les administrateurs présents peuvent choisir l'un d'entre eux. L'article ne s'applique pas à une société ne comptant qu'un seul administrateur.
Références de la disposition
(a) Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, un administrateur autre que l'administrateur chargé de la direction générale peut être désigné président du conseil d'administration par une décision des associés afin de présider les réunions du conseil.
(b) Le président du conseil d'administration doit également présider les assemblées des associés de la société.
(c) Le président est chargé : (1) de convoquer les réunions du conseil et les assemblées d'associés sur la base des propositions présentées par les administrateurs ou l'administrateur chargé de la direction générale ; (2) de veiller à ce que les délibérations suivent l'ordre du jour ; et (3) de veiller à ce que les administrateurs aient la possibilité de délibérer lors des réunions.
(d) Lorsque le président est présent à une réunion du conseil, il doit la présider. En son absence, les administrateurs présents peuvent désigner l'un d'entre eux pour présider la réunion.
(e) Le présent article ne s'applique pas à une société ne comptant qu'un seul administrateur.
Article 138 — Quorum des réunions du conseil
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe le quorum des réunions du conseil à plus de la moitié des administrateurs actuellement en fonctions. Le calcul porte sur l'ensemble du conseil en fonctions, et non seulement sur ceux qui choisissent d'assister à la réunion. Les statuts peuvent exiger un nombre supérieur. L'article ne s'applique pas lorsque la société ne compte qu'un administrateur.
Références de la disposition
(a) Le quorum d'une réunion du conseil d'administration est de plus de 50% du nombre total d'administrateurs alors en fonctions.
(b) Aucune disposition du paragraphe (a) n'empêche les statuts de la société d'exiger un nombre supérieur d'administrateurs pour constituer le quorum.
(c) Le présent article ne s'applique pas à une société ne comptant qu'un seul administrateur.
Article 139 — Décisions du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition donne à chaque administrateur présent une voix et exige la majorité des administrateurs présents pour une décision prise en réunion du conseil. Une décision sans réunion nécessite le soutien de plus de la moitié de tous les administrateurs actuellement en fonctions. Les statuts peuvent fixer une majorité supérieure pour l'une ou l'autre voie. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, sa résolution signée vaut décision du conseil requise par la loi. Le critère d'approbation applicable dépend donc de la manière dont la décision est prise et d'un éventuel relèvement de ce critère par les statuts.
Références de la disposition
(a) Lors d'une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur présent dispose d'une voix.
(b) Une décision des administrateurs lors d'une réunion du conseil doit être prise à la majorité des administrateurs présents.
(c) Nonobstant le paragraphe (b), une décision du conseil d'administration peut être prise sans réunion si elle est soutenue par plus de 50% du nombre total d'administrateurs alors en fonctions.
(d) Aucune disposition du paragraphe (b) ou (c) n'empêche les statuts de la société d'exiger, pour une décision du conseil d'administration, une majorité supérieure à celle prévue au paragraphe pertinent.
(e) Lorsque la présente loi exige une décision des administrateurs, dans une société ne comptant qu'un administrateur, une résolution signée par celui-ci est considérée comme une décision du conseil d'administration.
Article 140 — Réunions et décisions par voie électronique
Présentation de la disposition
Cette disposition permet les réunions et décisions du conseil par voie électronique selon les modalités déterminées et précisées dans les documents constitutifs. La loi admet donc la prise de décisions électronique tout en renvoyant la société à ses règles constitutives pour sa mise en œuvre.
Références de la disposition
Aucune disposition de la présente loi n'empêche la tenue de réunions ou la prise de décisions du conseil d'administration par voie électronique selon les modalités déterminées et précisées dans les documents constitutifs de la société.
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