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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Secrétaire de la société (Company Secretary)
Les Private Companies sont généralement dispensées ; les autres catégories de sociétés doivent avoir un secrétaire remplissant les conditions requises et déclarer les changements dans les délais.
Analyse et principales règles applicables
Toute société autre qu'une Private Company doit toujours avoir un secrétaire de la société. Le secrétaire est titulaire d'une fonction sociale assortie de devoirs légaux et de conditions de qualification. La nomination et la révocation suivent la loi et les documents constitutifs. Les changements sont notifiés au Registrar au titre de l'article 145. Le Private Companies Regulation a supprimé du registre les secrétaires des Private Companies issus de l'ancien régime.
Procédure étape par étape
- Confirmez si la catégorie de société exige un secrétaire.
- Vérifiez les conditions de nationalité et de qualification et obtenez son consentement.
- Définissez les responsabilités relatives aux dépôts, aux procès-verbaux et aux registres.
- Approuvez et consignez tout changement.
- Effectuez le dépôt dans le délai applicable et évitez toute vacance.
Documents et justificatifs
- Consentement et déclaration du secrétaire
- Résolution de nomination ou de révocation
- Registre des titulaires de fonctions sociales
- Dépôt auprès du Registrar
- Définition du rôle et calendrier de conformité
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : le maintien de l'exigence de signature d'un secrétaire de Private Company sur le seul fondement de l'ancienne pratique, ainsi que l'idée que la nomination d'un secrétaire transfère la responsabilité légale des administrateurs.
Dispositions connexes de la loi
Article 141 — Secrétaire de la société (Company Secretary)
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société autre qu'une Private Company dispose en permanence d'un secrétaire de la société. Le secrétaire est un responsable de la société et doit respecter les devoirs et obligations que la loi attache à cette fonction. Sa nomination constitue donc une exigence continue de gouvernance pour les types de sociétés concernés.
Références de la disposition
(a) Toute société autre qu'une Private Company doit disposer en permanence d'un secrétaire de la société.
(b) Le secrétaire de la société est un responsable de celle-ci et doit respecter tous les devoirs et obligations imposés à sa fonction par la présente loi.
Article 142 — Conditions de qualification du secrétaire
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une personne physique d'exercer la fonction de secrétaire si elle est âgée d'au moins 18 ans, réside habituellement aux Maldives, n'est pas administrateur de cette société et remplit les conditions d'admissibilité des administrateurs prévues à l'article 115. Le secrétaire peut aussi être un cabinet maldivien d'avocats, de comptabilité ou d'audit, à condition de ne pas avoir été déclaré en faillite ou désigné en vue de sa dissolution. Les conditions d'admissibilité diffèrent donc selon que le secrétaire proposé est une personne physique ou un cabinet.
Références de la disposition
Le secrétaire de la société doit satisfaire aux conditions suivantes : (a) lorsqu'il s'agit d'une personne physique : (1) elle doit avoir atteint l'âge de 18 ans ; (2) elle doit résider habituellement aux Maldives ; (3) elle ne doit pas être administrateur de la société ; et (4) elle doit satisfaire aux conditions de qualification applicables aux administrateurs en vertu de l'article 115 de la présente loi ;
Le secrétaire de la société doit satisfaire aux conditions suivantes : (b) lorsqu'il s'agit d'un cabinet : (1) il doit être un cabinet d'avocats, un cabinet comptable ou un cabinet d'audit établi aux Maldives ; et (2) il ne doit pas avoir été déclaré en faillite ou désigné en vue de sa dissolution.
Article 143 — Responsabilités du secrétaire
Présentation de la disposition
Cette disposition charge le secrétaire d'accompagner le fonctionnement conforme à la loi, aux règlements et aux documents constitutifs, ainsi que d'informer et de guider les administrateurs sur leurs responsabilités légales. Sous la direction du conseil, le secrétaire organise et gère les réunions du conseil et les assemblées générales, et établit et conserve leurs procès-verbaux. Sa fonction comprend la signature et la fourniture des documents nécessaires pour authentifier ou établir les décisions de la société, ainsi que la préparation et la présentation des dépôts légaux sous la direction du conseil. Le secrétaire communique également avec le Registrar et tient les registres légaux, relevés et autres documents requis. Cette fonction réunit l'appui à la gouvernance, la preuve des décisions et l'administration réglementaire.
Références de la disposition
Le secrétaire de la société est chargé : (a) de veiller à ce que la société fonctionne conformément à la présente loi, aux règlements pris pour son application et à ses documents constitutifs ;
Le secrétaire de la société est chargé : (b) d'informer les administrateurs de leurs responsabilités légales et de leur fournir des orientations appropriées à cet égard ;
Le secrétaire de la société est chargé : (c) d'organiser, de planifier, de conduire et de gérer les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales sous la direction du conseil d'administration ;
Le secrétaire de la société est chargé : (d) d'établir et de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales ;
Le secrétaire de la société est chargé : (e) de signer et de fournir tous autres documents nécessaires à l'authentification, à la vérification ou à l'établissement de toute décision prise par la société, le conseil d'administration ou les associés ;
Le secrétaire de la société est chargé : (f) de préparer les documents dont la loi exige la présentation au Registrar et de les présenter sous la direction du conseil d'administration ;
Le secrétaire de la société est chargé : (g) de communiquer avec le Registrar sur les questions relatives à la société au titre de la présente loi ; et
Le secrétaire de la société est chargé : (h) d'établir et de tenir les registres, relevés et autres documents de la société dont la conservation est exigée par la présente loi.
Article 144 — Nomination et révocation du secrétaire
Présentation de la disposition
Cette disposition confie au conseil la responsabilité de nommer et de révoquer le secrétaire selon la procédure des statuts. Le premier secrétaire est nommé à l'immatriculation : une personne désignée comme secrétaire dans la demande d'immatriculation est considérée comme nommée à ce moment. La nomination initiale découle donc des documents d'immatriculation, tandis que les changements ultérieurs suivent la procédure du conseil.
Références de la disposition
(a) Le secrétaire de la société doit être nommé et révoqué par le conseil d'administration selon la procédure prévue dans les statuts de la société.
(b) Le premier secrétaire de la société doit être nommé lors de son immatriculation. Une personne désignée comme secrétaire dans la demande d'immatriculation est réputée avoir été nommée premier secrétaire lors de l'immatriculation de la société.
Article 145 — Notification au Registrar d'un changement de secrétaire
Présentation de la disposition
Dépôt d'un changement de secrétaire
Cette disposition exige qu'un changement de secrétaire soit notifié dans les 15 jours et que les renseignements le concernant soient présentés à l'inscription selon la procédure réglementaire. Le dossier comprend le nom, les adresses et les données d'identité ou d'enregistrement applicables du nouveau secrétaire, la résolution du conseil relative au changement, une acceptation et une déclaration d'admissibilité au titre de l'article 115 authentifiée par un Public Notary, ainsi que toute information supplémentaire prescrite. Une fois les exigences remplies, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et non-respect des obligations
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le dépassement de l'échéance initiale ou d'une échéance de correction constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze. Toutefois, le retard de la notification initiale n'invalide pas à lui seul un changement par ailleurs effectué conformément à la loi et aux statuts. Le respect des obligations de dépôt et la validité du changement sous-jacent demeurent distincts.
Références de la disposition
(a) Tout changement de secrétaire de la société doit être notifié au Registrar dans les 15 jours suivant sa survenance. Les renseignements relatifs au changement doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) du nom, de l'adresse permanente, de l'adresse de notification et du numéro de carte nationale d'identité maldivienne ou du numéro d'enregistrement du secrétaire nouvellement nommé ou, s'il n'est pas citoyen maldivien, de sa nationalité et de son numéro de passeport ou du numéro national d'identification délivré par ce pays ; (2) de la résolution contenant la décision du conseil d'administration de changer le secrétaire de la société ; (3) d'une déclaration authentifiée par un Public Notary du secrétaire nouvellement nommé indiquant son acceptation de la nomination et confirmant qu'il satisfait aux conditions de qualification de l'article 115 de la présente loi ; et (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire le changement de secrétaire de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau le dossier dans le délai prévu au paragraphe (d), elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement de secrétaire de la société. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 146 — Instruction du Registrar de nommer un secrétaire
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar d'ordonner la nomination d'un secrétaire requis lorsque le poste est vacant, y compris lorsque cette vacance lui est signalée. La société doit procéder à la nomination dans les 30 jours suivant la réception de la notification et présenter les informations de l'article 145(b). Le non-respect de ce délai constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une société ne dispose pas du secrétaire exigé par la présente loi, ou que le Registrar est informé de cette absence, celui-ci peut enjoindre à la société de nommer un secrétaire. Lorsqu'une telle instruction est donnée, la société doit nommer un secrétaire dans les 30 jours suivant la réception de la notification et présenter au Registrar les informations prévues à l'article 145(b) de la présente loi.
(b) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.