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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Désignation comme société inactive et régularisation
L'article 208 impose au Registrar de constater et d'enregistrer l'inactivité lorsque les conditions spécifiées sont remplies, et de supprimer ce statut après la régularisation et le dépôt requis.
Analyse et principales règles applicables
Le Registrar doit constater et enregistrer l'inactivité lorsque la société n'a pas eu le nombre requis d'administrateurs pendant trois mois. La même obligation s'applique après un an de défaut de dépôt de la déclaration de renseignements de la société prévue à l'article 185(c). La même obligation s'applique après deux ans de défaut de dépôt des états financiers annuels et rapports requis au chapitre douze. La même obligation s'applique après un an de défaut de paiement, dans le délai requis, d'une amende prévue au chapitre quinze. L'article 208(b) exige la notification des motifs, avec annonce dans la Gazette si la notification ne peut être effectuée à l'adresse de notification enregistrée. Selon l'article 208(c), le Registrar doit révoquer le statut inactif une fois les exigences satisfaites et le dépôt requis effectué, selon la procédure réglementaire. L'inactivité est un statut enregistré ; elle ne constitue pas en elle-même une dissolution. L'article 207 prévoit la procédure de dissolution des sociétés nationales, tandis que l'article 36 contient la procédure distincte d'annulation pour les sociétés étrangères.
Procédure étape par étape
- Confirmez le motif exact d'inactivité et la date de notification.
- Régularisez la situation des administrateurs, des dépôts, de la déclaration ou de l'amende, selon le cas.
- Déposez les justificatifs et toute demande requise.
- Obtenez la révocation ou suppression écrite du statut inactif.
- Traitez les contrats, les opérations bancaires, les agréments et la gouvernance affectés pendant l'inactivité.
Documents et justificatifs
- Notification du Registrar ou publication dans la Gazette
- Documents de régularisation
- Rapports ou déclaration en attente
- Justificatifs de paiement
- Décision de réactivation et fiche actualisée
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'omission d'une notification envoyée à une ancienne adresse de notification, ainsi que le maintien du statut inactif jusqu'à l'étape pertinente d'annulation : il faut distinguer la procédure de deux ans pour les sociétés nationales de celle d'un an pour les sociétés étrangères.
Dispositions connexes de la loi
Article 36 — Communication d'informations au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les modifications des informations relatives à la société énumérées à l'article 34(a) soient notifiées au Registrar dans les 30 jours suivant la modification, selon la procédure réglementaire. Un changement concernant le représentant prévu à l'article 35 est soumis à un délai plus court : la notification doit intervenir dans les sept jours de sa survenance. Le non-respect de l'un ou l'autre délai constitue une infraction relevant du chapitre quinze. Il importe donc de distinguer les modifications des informations relatives à la société des changements concernant le représentant pour déterminer le délai de dépôt applicable.
Références de la disposition
(a) Toute modification des informations relatives à la société visées à l'article 34(a) de la présente loi doit être notifiée au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Tout changement concernant le représentant de la société visé à l'article 35 de la présente loi doit être notifié au Registrar dans les 7 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Le défaut de communication par la société des informations au Registrar dans le délai prévu au paragraphe (a) ou (b) constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
Article 122 — Vacance des fonctions d'administrateur
Présentation de la disposition
Cessation des fonctions
Cette disposition reconnaît la démission, la révocation régulière, l'inéligibilité au titre de l'article 118 fondée sur l'article 115(b), le décès et les autres causes constitutives comme modes de vacance des fonctions d'administrateur. La démission prend normalement effet lorsque la notification parvient à l'adresse de notification de la société, ou à une date ultérieure indiquée dans celle-ci. L'administrateur unique ou le dernier administrateur restant, même s'il est également associé unique, ne peut démissionner avant qu'une assemblée destinée à nommer son remplaçant ait été convoquée et que la démission soit présentée à cette assemblée ou que le délai de convocation ait expiré.
Veiller à ce que la société dispose d'un administrateur
Lorsque les fonctions de l'unique administrateur deviennent vacantes du fait de l'inéligibilité prévue, du décès ou d'une autre cause constitutive, les associés doivent convoquer une assemblée pour nommer un remplaçant ; si cette personne était aussi l'associé unique, les héritiers doivent le faire. Si cette obligation n'est pas remplie et que la société demeure sans administrateur pendant trois mois, le Registrar doit la désigner comme inactive en vertu de l'article 208. La cessation des fonctions ne supprime pas la responsabilité pour les actes ou omissions commis lorsque la personne était administrateur.
Références de la disposition
(a) Sous réserve du paragraphe (c), les fonctions d'un administrateur deviennent vacantes : (1) lors d'une démission conforme au paragraphe (b) ; (2) lors de sa révocation conformément à la présente loi et aux documents constitutifs de la société ; (3) lorsque l'administrateur est déclaré inéligible en vertu de l'article 118 de la présente loi en raison d'une situation prévue à l'article 115(b) ; (4) lors de son décès ; ou (5) de toute autre manière prévue par les documents constitutifs de la société.
(b) Sous réserve du paragraphe (c), lorsqu'un administrateur notifie sa démission, il est réputé avoir quitté ses fonctions lorsque la société reçoit cette notification à son adresse de notification ou à toute date ultérieure précisée dans celle-ci.
(c) Nonobstant toute autre disposition du présent article, lorsqu'une société ne compte qu'un seul administrateur ou qu'un seul administrateur demeure en fonctions, celui-ci ne peut démissionner avant que les associés aient été convoqués à une assemblée générale destinée à nommer un nouvel administrateur et que la notification de démission soit présentée à cette assemblée ou que le délai de convocation à celle-ci ait expiré.
(d) Le paragraphe (c) s'applique même si l'administrateur unique est également l'associé unique de la société.
(e) Lorsqu'une société ne compte qu'un seul administrateur et que ses fonctions deviennent vacantes en vertu du paragraphe (a)(3), (4) ou (5), les associés ou, si l'administrateur unique était également l'associé unique, les héritiers de cette personne doivent convoquer une assemblée générale pour nommer un nouvel administrateur.
(f) Si une société ne respecte pas le paragraphe (e) et demeure sans administrateur pendant 3 mois, le Registrar est tenu de la désigner comme société inactive conformément à l'article 208 de la présente loi.
(g) La cessation des fonctions n'affecte pas la responsabilité d'une personne en vertu de la présente loi ou des documents constitutifs de la société pour tout acte ou omission survenu pendant qu'elle exerçait la fonction d'administrateur.
Article 207 — Décision du Registrar de dissoudre une société
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à décider la dissolution lorsqu'une société qualifiée d'inactive en vertu de l'article 208 a passé deux ans au registre des sociétés inactives. Le Registrar doit publier un avis invitant à déclarer les dettes impayées ou réclamations. Si aucune n'est présentée dans le délai fixé, l'immatriculation est annulée et la société dissoute. Si une réclamation est présentée, le Registrar doit saisir le tribunal de la dissolution. L'existence d'une réclamation notifiée modifie donc la suite de la procédure.
Références de la disposition
(a) Lorsque le Registrar a déterminé qu'une société est inactive en vertu de l'article 208 de la présente loi et que 2 ans se sont écoulés depuis son inscription au registre des sociétés inactives visé à l'article 231, il doit décider la dissolution de la société.
(b) Lorsque le Registrar décide de dissoudre une société en vertu du paragraphe (a), il doit publier un avis invitant à déclarer toute dette impayée ou réclamation contre la société. Si aucune dette ni réclamation n'est déclarée dans le délai fixé par l'avis, il doit annuler l'immatriculation de la société et la dissoudre.
(c) Si une réclamation contre la société est présentée après publication de l'avis au titre du paragraphe (b), le Registrar doit saisir le tribunal de la dissolution de la société.
Article 208 — Qualification des sociétés inactives
Présentation de la disposition
Cette disposition exige de qualifier d'inactive une société immatriculée ou une société étrangère réimmatriculée qui ne dispose pas des administrateurs requis pendant trois mois ou omet pendant un an de présenter la déclaration d'exactitude de l'article 185(c). Les autres faits générateurs sont le défaut pendant deux ans de dépôt des états et rapports annuels requis, ou une amende du chapitre quinze demeurée impayée pendant un an après le délai de paiement. Le Registrar doit indiquer à la société les motifs de sa qualification d'inactive, par annonce dans la Registrar's Gazette si la notification ne peut être remise à son adresse de notification inscrite. Lorsque la société satisfait aux exigences pertinentes et effectue le dépôt requis, le Registrar doit révoquer la décision d'inactivité et supprimer ce statut selon la procédure réglementaire.
Références de la disposition
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (1) la société n'a pas disposé, pendant 3 mois, du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (2) la société a omis, pendant un an, de présenter la déclaration vérifiant l'exactitude des informations au registre requise par l'article 185(c) de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (3) la société a omis, pendant 2 ans, de présenter ses états financiers et rapports annuels au Registrar dans les délais exigés par le chapitre douze de la présente loi ; ou
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (4) la société a omis, pendant un an, de payer dans le délai fixé une amende infligée en vertu du chapitre quinze de la présente loi.
(b) Le Registrar doit notifier à la société le ou les motifs de sa qualification d'inactive au titre du paragraphe (a). Lorsque la notification ne peut être donnée à l'adresse de notification de la société consignée au registre, elle doit être effectuée par annonce publique dans la Registrar’s Gazette.
(c) Lorsqu'une société inactive satisfait aux exigences visées au paragraphe (a)(1) à (4) et effectue le dépôt requis auprès du Registrar, celui-ci doit, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi, révoquer la décision la qualifiant d'inactive et supprimer son statut inactif du registre visé à l'article 231.
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