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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Composition du conseil et administrateur chargé de la direction générale
Toute société doit avoir un administrateur chargé de la direction générale ; le nombre minimal d'administrateurs varie selon la catégorie de société, et les documents constitutifs ou la loi de constitution peuvent en exiger davantage.
Analyse et principales règles applicables
Les Private Companies doivent compter au moins un administrateur, les Public Companies au moins deux, et les sociétés détenues par le Gouvernement ou par une collectivité locale au moins trois. Toute société doit avoir un administrateur chargé de la direction générale nommé parmi ses administrateurs. Cet administrateur est décrit comme le dirigeant exécutif à temps plein auquel incombent les principales responsabilités exécutives. Les documents constitutifs, la loi ou le décret peuvent exiger un conseil plus nombreux.
Procédure étape par étape
- Identifiez le minimum légal et celui prévu par les documents constitutifs.
- Définissez les exigences de compétences, de désignation par les investisseurs et d'indépendance.
- Nommez l'administrateur chargé de la direction générale parmi les membres du conseil.
- Documentez les rôles, les matières réservées et les délégations.
- Suivez en permanence les vacances et la situation de l'administrateur résident.
Documents et justificatifs
- Tableau de composition du conseil
- Résolutions de nomination des associés
- Désignation et conditions de fonctions de l'administrateur chargé de la direction générale
- Consentements et déclarations
- Registre et dépôts auprès du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'attribution du titre légal de Managing Director à un salarié qui n'est pas administrateur, ainsi que une vacance réduisant le conseil en dessous du minimum légal ou statutaire.
Dispositions connexes de la loi
Article 113 — Obligation de disposer d'administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe la taille minimale du conseil selon le type de société : une Private Company doit toujours compter au moins un administrateur, une Public Company au moins deux, et une société détenue par l'État ou d'une collectivité locale au moins trois. Pour les exigences relatives aux Public Companies et aux sociétés détenues par l'État ou d'autorités locales visées au paragraphe (d), une autre loi, une loi ou un décret de création, ou les statuts peuvent exiger un minimum supérieur. Les chiffres de l'article sont donc des points de départ à lire avec les textes constitutifs et normatifs applicables.
Références de la disposition
(a) Toute Private Company doit compter en permanence au moins un administrateur.
(b) Toute Public Company doit compter au moins 2 administrateurs.
(c) Toute société détenue par l'État et toute société d'une collectivité locale doivent compter au moins 3 administrateurs.
(d) Nonobstant les paragraphes (b) et (c), aucune disposition du présent article n'empêche une autre loi, une loi ou un décret créant une société détenue par l'État, ou les statuts de la société d'exiger un nombre minimal d'administrateurs plus élevé.
Article 114 — Administrateur chargé de la direction générale (Managing Director)
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société immatriculée dispose d'un administrateur chargé de la direction générale. Celui-ci est choisi parmi les administrateurs et exerce à temps plein les fonctions de responsable et de premier dirigeant exécutif, combinant les devoirs ordinaires des administrateurs avec les principaux pouvoirs et responsabilités exécutifs attribués par les documents constitutifs, le conseil ou un accord. Ces pouvoirs demeurent soumis à la direction et au contrôle du conseil. Sauf disposition contraire des statuts, la nomination et la révocation suivent les articles 120 et 121. Cette fonction confère donc la responsabilité exécutive sans supprimer la supervision du conseil.
Références de la disposition
(a) Toute société immatriculée en vertu de la présente loi doit disposer d'un administrateur chargé de la direction générale.
(b) L'administrateur chargé de la direction générale est un administrateur nommé parmi les administrateurs de la société comme responsable à temps plein et premier dirigeant exécutif de sa gestion. Outre les pouvoirs, droits, devoirs et responsabilités généraux conférés aux administrateurs par la présente loi, il se voit confier les principaux pouvoirs, droits et responsabilités exécutifs de la société tels que déterminés par les documents constitutifs, le conseil d'administration ou un accord avec la société. Ces pouvoirs et responsabilités doivent être exercés sous la direction et le contrôle du conseil d'administration.
(c) Sauf disposition contraire des statuts de la société, la nomination et la révocation de l'administrateur chargé de la direction générale doivent être effectuées conformément aux articles 120 et 121 de la présente loi.
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