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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Capacité, pouvoirs et actes de la société
La société dispose d'une capacité juridique étendue, mais les pouvoirs de la personne qui décide et le circuit d'approbation interne doivent toujours être établis.
Analyse et principales règles applicables
L'article 54 confère à la société une capacité étendue, sous réserve de la loi et des autres textes applicables. Les articles 55 à 57 traitent de la validité et du pouvoir des administrateurs d'engager la société. Les conventions de la société et l'authentification des documents doivent respecter les articles 58 et 59 ainsi que les documents constitutifs. La capacité, les pouvoirs, la conclusion ou signature des actes et l'autorisation réglementaire sont des questions distinctes.
Procédure étape par étape
- Confirmez l'existence et la capacité de la société.
- Vérifiez les autorisations sectorielles et d'investissement étranger.
- Identifiez l'organe compétent pour approuver et le seuil applicable.
- Vérifiez la délégation et les pouvoirs du signataire.
- Signez au nom de la société et conservez la chaîne des habilitations.
Documents et justificatifs
- Fiche à jour et documents constitutifs de la société
- Approbation du conseil ou des associés
- Délégation ou procuration
- Agrément ou autorisation
- Justificatifs de la signature de l'acte
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : une société valablement constituée qui conclut une opération par l'intermédiaire d'un signataire non habilité, ainsi que l'idée qu'une capacité sociétaire étendue remplace un agrément sectoriel requis.
Dispositions connexes de la loi
Article 54 — Capacité et pouvoirs de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition confère à une société immatriculée la pleine capacité juridique d'exercer des activités économiques, de conclure des opérations et d'accomplir les actes nécessaires aux Maldives ou à l'étranger, sous réserve du Companies Act et des autres lois. Elle lui confère également les droits, pouvoirs et habilitations nécessaires à ces fins. Les documents constitutifs peuvent néanmoins restreindre cette capacité, ces pouvoirs ou ces droits. Le principe légal étendu doit donc être examiné conjointement avec les éventuelles limites constitutives.
Références de la disposition
(a) Sous réserve de la présente loi et de toute autre loi, une société immatriculée en vertu de la présente loi dispose de la pleine capacité juridique et du pouvoir d'exercer des activités économiques, de conclure des opérations et d'accomplir tous actes nécessaires aux Maldives ou à l'étranger. À ces fins, elle dispose de l'intégralité des droits, pouvoirs et habilitations nécessaires pour agir.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), aucune disposition du présent article n'empêche l'insertion, dans les documents constitutifs de la société, d'une disposition restreignant sa capacité, ses pouvoirs ou ses droits.
Article 55 — Validité des actes de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition empêche de contester la validité d'un acte ou d'une opération de la société au seul motif que les documents constitutifs ne l'autorisaient pas ou que la société ne disposait pas de la capacité, du droit ou du pouvoir requis. L'expression « au seul motif » est importante : la disposition vise ces motifs particuliers d'invalidité. Elle préserve les droits de demander une mesure judiciaire en vertu des articles 84 et 127. Elle précise également qu'un acte n'excède pas la capacité de la société simplement parce qu'il n'était pas la solution la plus avantageuse ou ne servait pas au mieux ses intérêts. La capacité, la qualité d'une décision et l'accès à ces recours judiciaires sont donc des questions distinctes.
Références de la disposition
(a) La validité d'un acte accompli par une société ne peut être contestée au seul motif que cet acte n'est pas autorisé par ses documents constitutifs.
(b) Un acte ou une opération d'une société ne peut être considéré comme juridiquement invalide ou nul au seul motif que la société ne disposait pas de la capacité, du droit ou du pouvoir de l'accomplir ou de la conclure.
(c) Le paragraphe (b) n'affecte pas : (1) le droit de présenter une demande au tribunal en vertu de l'article 84 de la présente loi ; ou (2) l'exercice du droit de présenter une demande au tribunal en vertu de l'article 127 de la présente loi.
(d) Un acte ou une opération d'une société ne peut être considéré comme excédant sa capacité au seul motif qu'il ou elle n'est pas le plus avantageux pour la société ou ne sert pas au mieux ses intérêts.
Article 56 — Validité des opérations entre la société et les tiers
Présentation de la disposition
Cette disposition commence par protéger la personne traitant avec une société contre l'argument selon lequel un acte ou une opération serait invalide ou excéderait la capacité de la société pour les seuls motifs énumérés. Ces motifs comprennent le non-respect de la loi ou des documents constitutifs lors de la réalisation de l'opération. Ils concernent également les irrégularités touchant la qualité, la nomination ou les pouvoirs habituels des personnes inscrites ou présentées comme administrateurs, mandataires ou salariés, y compris une personne présentée comme habilitée à agir pour la société. Ces points doivent être lus sous la protection liminaire, et non comme des déclarations autonomes d'invalidité d'une opération. Le point (5) porte sur les documents émis par les représentants de la société et sur l'étendue de leurs pouvoirs ; sa formulation soulève la question d'interprétation exposée dans la note conservée, de sorte qu'il ne constitue pas un fondement sûr pour donner une assurance plus large concernant chacun de ces documents. La protection ne bénéficie pas à une personne qui connaissait effectivement l'absence de pouvoir ou aurait dû la connaître du fait de sa position ou de ses relations avec la société.
Références de la disposition
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (1) Le non-respect de la présente loi ou des documents constitutifs de la société lors de l'accomplissement de cet acte ou de la conclusion de cette opération. (2) aux fins du registre tenu en vertu de l'article 231 de la présente loi, une personne identifiée comme administrateur de la société est réputée ne pas être administrateur si : (i) elle n'est pas, en fait, administrateur de la société ; (ii) elle n'a pas été nommée administrateur selon une procédure juridique valide ; ou (iii) elle n'a pas été investie des pouvoirs généralement conférés à un administrateur de société ; (3) une personne présentée par la société comme son administrateur, mandataire ou salarié est réputée ne pas occuper cette fonction si : (i) elle n'a pas été nommée selon une procédure valide prescrite par la présente loi ; ou (ii) elle n'a pas reçu les pouvoirs généralement attachés à la fonction d'administrateur, de mandataire ou de salarié d'une société ; (4) une personne présentée par la société comme agissant ou concluant une opération en qualité d'administrateur, de mandataire ou de salarié doté de l'habilitation requise est réputée ne pas disposer de cette habilitation si elle n'a pas reçu les pouvoirs généralement dévolus à un administrateur, mandataire ou salarié d'une société ; et (5) tout document émis au nom de la société par un administrateur, mandataire ou salarié est considéré comme invalide ou dépourvu d'effet juridique s'il a été émis hors du champ des pouvoirs généraux ou effectifs de cette personne, bien qu'elle ait agi en cette qualité.
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (1) Le non-respect de la présente loi ou des documents constitutifs de la société lors de l'accomplissement de cet acte ou de la conclusion de cette opération.
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (2) aux fins du registre tenu en vertu de l'article 231 de la présente loi, une personne identifiée comme administrateur de la société est réputée ne pas être administrateur si : (i) elle n'est pas, en fait, administrateur de la société ; (ii) elle n'a pas été nommée administrateur selon une procédure juridique valide ; ou (iii) elle n'a pas été investie des pouvoirs généralement conférés à un administrateur de société ;
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (3) une personne présentée par la société comme son administrateur, mandataire ou salarié est réputée ne pas occuper cette fonction si : (i) elle n'a pas été nommée selon une procédure valide prescrite par la présente loi ; ou (ii) elle n'a pas reçu les pouvoirs généralement attachés à la fonction d'administrateur, de mandataire ou de salarié d'une société ;
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (4) une personne présentée par la société comme agissant ou concluant une opération en qualité d'administrateur, de mandataire ou de salarié doté de l'habilitation requise est réputée ne pas disposer de cette habilitation si elle n'a pas reçu les pouvoirs généralement dévolus à un administrateur, mandataire ou salarié d'une société ; et
(a) Aucun acte ni aucune opération d'une société ne peut être réputé invalide, nul ou excédant sa capacité juridique à l'égard d'une partie traitant avec elle pour les seuls motifs suivants : (5) tout document émis au nom de la société par un administrateur, mandataire ou salarié est considéré comme invalide ou dépourvu d'effet juridique s'il a été émis hors du champ des pouvoirs généraux ou effectifs de cette personne, bien qu'elle ait agi en cette qualité.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), les protections ou présomptions visées aux points (1) à (5) du paragraphe (a) ne s'appliquent pas au bénéfice d'une personne traitant avec la société si cette personne avait effectivement connaissance de l'absence de pouvoir ou aurait dû en avoir connaissance du fait de sa position ou de ses relations avec la société.
Article 57 — Pouvoir des administrateurs d'engager la société
Présentation de la disposition
Cette disposition protège la personne traitant de bonne foi avec la société en réputant exercé conformément aux documents constitutifs le pouvoir des administrateurs de l'engager ou d'autoriser autrui à le faire. Cette personne n'a pas à rechercher si les documents constitutifs autorisent l'acte particulier, et la bonne foi est présumée jusqu'à preuve du contraire. Les associés conservent le droit de demander une ordonnance judiciaire empêchant un acte non autorisé des administrateurs, sauf lorsque cet acte vise à exécuter une obligation juridique contraignante créée par un acte antérieur de la société. La disposition associe donc la protection des relations de bonne foi à un recours interne assorti d'une réserve.
Références de la disposition
(a) Au bénéfice d'une personne traitant de bonne foi avec une société, le pouvoir des administrateurs d'engager la société ou d'autoriser d'autres personnes à le faire est réputé avoir été exercé conformément aux documents constitutifs de la société.
(b) Aux fins du paragraphe (a), une personne traitant de bonne foi avec la société n'est pas tenue de vérifier si un acte particulier d'un administrateur est autorisé par les documents constitutifs de la société. Une personne est présumée avoir agi de bonne foi jusqu'à preuve du contraire.
(c) Aucune disposition du présent article n'affecte le droit d'un associé de la société de demander au tribunal une ordonnance restreignant ou interdisant un acte non autorisé des administrateurs. Toutefois, aucune demande de cette nature ne peut porter sur un acte destiné à exécuter une obligation juridique liant la société à la suite d'un acte antérieur de celle-ci.
Article 58 — Contrats de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition précise dans quels cas un contrat engage la société : il peut être établi par écrit en son nom ou conclu pour son compte par une personne disposant d'un pouvoir exprès ou tacite. Cette règle ne supprime aucune formalité ou condition particulière imposée par une autre loi. Il faut donc examiner tant le pouvoir de contracter que le respect des éventuelles formalités légales distinctes.
Références de la disposition
(a) Un contrat conclu par une société est valable et lie celle-ci s'il est établi par écrit au nom de la société ou conclu pour son compte par une personne agissant en vertu d'un pouvoir exprès ou tacite de celle-ci.
(b) Aucune disposition du paragraphe (a) ne dispense une société de respecter une formalité ou condition particulière relative aux contrats imposée par une autre loi.
Article 59 — Authentification des documents par la société
Présentation de la disposition
Cette disposition prévoit plusieurs moyens d'authentifier un document de la société, sauf exigence différente d'une autre loi. Une société disposant d'un sceau peut l'utiliser avec une signature habilitée ; le document peut aussi être signé par deux signataires habilités, par un administrateur devant un témoin qui signe également, ou par l'administrateur chargé de la direction générale. Les signataires habilités comprennent tout administrateur, le secrétaire d'une société autre qu'une Private Company et toute personne expressément habilitée par le conseil. Si une personne signe en plusieurs qualités, une signature distincte est nécessaire pour chaque qualité. Lorsque le secrétaire concerné ou le signataire habilité par le conseil est un cabinet ou une autre personne morale, une personne habilitée à signer pour son compte suffit. Pour la procédure utilisant le sceau, celui-ci doit avoir été enregistré en vertu de l'article 60(b).
Références de la disposition
(a) Sauf disposition contraire d'une autre loi, un document est considéré comme authentifié par une société si : (1) lorsque la société dispose d'un sceau social, ce sceau est apposé sur le document avec la signature d'un signataire habilité ; ou (2) le document est signé : (i) par deux signataires habilités ; (ii) par un administrateur en présence d'un témoin qui signe également le document ; ou (iii) par l'administrateur chargé de la direction générale de la société.
(b) Aux fins du paragraphe (a), sont des signataires habilités de la société : (1) tout administrateur de la société ; (2) le secrétaire de toute société autre qu'une Private Company ; et (3) toute personne expressément habilitée par le conseil d'administration à signer au nom de la société.
(c) Lorsqu'une personne habilitée à signer au nom d'une société signe en plusieurs qualités, elle doit signer séparément en chacune de ces qualités.
(d) Lorsqu'une personne visée au point (2) ou (3) du paragraphe (b) est un cabinet ou une autre personne morale, la signature d'une personne habilitée à signer au nom de ce cabinet ou de cette personne morale suffit.
(e) Aux fins du paragraphe (a)(1), une société disposant d'un sceau social s'entend d'une société ayant enregistré son sceau conformément à l'article 60(b) de la présente loi.
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