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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Changements sociétaires et formalités de dépôt
Les changements ont des dates d'effet internes, des documents, des délais de dépôt et des conséquences en matière d'infractions différents ; une procédure générique unique de « mise à jour de la fiche » présente des risques.
Analyse et principales règles applicables
Les documents constitutifs, les administrateurs, le capital, les actions, les sûretés, les bénéficiaires effectifs significatifs, les adresses, les dénominations et les renseignements des sociétés étrangères ont chacun leurs propres règles. Le Private Companies Regulation ajoute une déclaration dans les sept jours pour certains renseignements sur les actionnaires et administrateurs, la détention des actionnaires personnes morales, la classification PME et les informations relatives à la MIRA et aux pensions. Le règlement prévoit également sept jours pour l'enregistrement de l'adresse inscrite au registre et de l'adresse de notification, et trois jours pour le dépôt d'une résolution adoptant les statuts types après la constitution. La validité juridique après dépôt tardif varie selon la matière ; ne généralisez pas. L'acceptation sur le portail doit être rapprochée des documents juridiques sous-jacents de la société.
Procédure étape par étape
- Qualifiez l'événement avant sa survenance.
- Identifiez l'approbation, l'événement produisant l'effet et la date exacte du fait déclencheur.
- Mettez à jour le bon registre ou document interne.
- Réunissez et déposez le dossier propre à la matière dans son délai.
- Vérifiez la fiche et conservez la correspondance de correction.
Documents et justificatifs
- Fiche de changement
- Approbation ou résolution
- Registre ou document interne actualisé
- Déclarations et justificatifs propres à la matière
- Dépôt auprès du Registrar et rapprochement de la fiche
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation du délai de 15 jours relatif aux changements d'actions pour une modification de capital soumise à 30 jours, ou inversement, ainsi que l'omission d'une mise à jour d'information dans les sept jours prévue par le seul règlement au motif qu'aucun administrateur ou actionnaire n'a changé.
Dispositions connexes de la loi
Article 36 — Communication d'informations au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les modifications des informations relatives à la société énumérées à l'article 34(a) soient notifiées au Registrar dans les 30 jours suivant la modification, selon la procédure réglementaire. Un changement concernant le représentant prévu à l'article 35 est soumis à un délai plus court : la notification doit intervenir dans les sept jours de sa survenance. Le non-respect de l'un ou l'autre délai constitue une infraction relevant du chapitre quinze. Il importe donc de distinguer les modifications des informations relatives à la société des changements concernant le représentant pour déterminer le délai de dépôt applicable.
Références de la disposition
(a) Toute modification des informations relatives à la société visées à l'article 34(a) de la présente loi doit être notifiée au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Tout changement concernant le représentant de la société visé à l'article 35 de la présente loi doit être notifié au Registrar dans les 7 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Le défaut de communication par la société des informations au Registrar dans le délai prévu au paragraphe (a) ou (b) constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
Article 50 — Communication au Registrar des modifications des documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Dépôt et inscription de la modification
Cette disposition impose à la société de notifier une modification de ses documents constitutifs dans les 30 jours de la modification et de présenter l'acte constitutif ou les statuts modifiés à l'inscription selon la procédure prescrite. Le dépôt doit comprendre la résolution à majorité qualifiée des associés, le document modifié, la déclaration de conformité de l'article 228 et les droits de l'annexe 1. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la modification et en adresser notification à la société. Si le Registrar a des raisons de croire que le dépôt est contraire à la loi, à ses règlements ou aux statuts de la société, il peut exiger sa correction et sa nouvelle présentation en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements.
Conséquences du non-respect des obligations
Le non-respect des exigences initiales de dépôt ou d'une instruction de correction dans le délai applicable constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, le dépassement du délai initial de dépôt n'invalide pas à lui seul une modification effectuée conformément à la loi et aux statuts. Le manquement à l'obligation de dépôt et la validité au fond de la modification sont des questions distinctes.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une modification est apportée à l'acte constitutif ou aux statuts d'une société, celle-ci est tenue de la notifier au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance. L'acte constitutif ou les statuts modifiés doivent également être présentés au Registrar en vue de leur inscription au registre selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lors de la présentation au Registrar d'un acte constitutif ou de statuts modifiés en vertu du paragraphe (a), les éléments suivants doivent être fournis : (1) la résolution à majorité qualifiée contenant la décision des associés de modifier l'acte constitutif ou les statuts ; (2) l'acte constitutif ou les statuts modifiés ; (3) la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi ; et (4) les droits prévus à l'annexe 1 de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire la modification de l'acte constitutif ou des statuts au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément incompatible avec la présente loi, les règlements pris pour son application ou une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de rectifier le dépôt et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Le défaut de respect par une société des exigences du paragraphe (a) dans le délai prévu à ce paragraphe, ou d'une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (d) dans le délai fixé par cette instruction, constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) ne rend pas, pour ce seul motif, nulle une modification de l'acte constitutif ou des statuts. Lorsque la modification a été effectuée conformément à la présente loi et aux statuts de la société, elle demeure valable.
Article 70 — Changement de dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition exige trois étapes pour changer de dénomination : une résolution à majorité qualifiée des associés, la présentation de la nouvelle dénomination au Registrar et son inscription. La dénomination proposée doit respecter les restrictions de l'article 68 et être réservée en vertu de l'article 69. La résolution à majorité qualifiée doit accompagner la demande. Une fois les exigences légales et réglementaires satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et mettre à jour le registre de l'article 231. Le certificat délivré doit contenir les informations habituelles de l'article 24(b) et indiquer la nouvelle dénomination, l'ancienne dénomination et la date d'inscription du changement. La résolution à majorité qualifiée ouvre le processus ; l'inscription achève le changement requis.
Références de la disposition
(a) Une société ne peut changer de dénomination que si : (1) les associés adoptent une résolution à majorité qualifiée approuvant le changement ; (2) la nouvelle dénomination est présentée au Registrar à l'inscription conformément au présent article ; et (3) le Registrar inscrit la nouvelle dénomination au registre.
(b) Toute nouvelle dénomination proposée pour la société doit : (1) ne pas être une dénomination interdite en vertu de l'article 68(a) ou (b) de la présente loi ; et (2) être réservée conformément à l'article 69 de la présente loi.
(c) Toute demande d'inscription d'un changement de dénomination doit être accompagnée de la résolution à majorité qualifiée adoptée par les associés.
(d) Lorsqu'une demande de changement de dénomination est présentée conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi et des règlements pris pour son application sont satisfaites, le Registrar est tenu de modifier la dénomination de la société, d'inscrire la nouvelle dénomination et de mettre à jour le registre tenu en vertu de l'article 231 de la présente loi.
(e) Lors de l'inscription de la nouvelle dénomination en vertu du paragraphe (d), le Registrar est tenu de délivrer un certificat d'immatriculation qui, outre les informations exigées par l'article 24(b) de la présente loi, doit indiquer : (1) la nouvelle dénomination de la société ; (2) l'ancienne dénomination de la société ; et (3) la date d'inscription du changement de dénomination.
Article 79 — Inscription du changement d'adresse de notification
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un changement d'adresse de notification soit présenté à l'inscription conformément aux règlements. Si la société le présente dans les trois jours suivant la date de changement qu'elle a choisie, cette date est considérée comme la date d'effet. Dans le cas contraire, le changement prend effet lors de l'inscription de la nouvelle adresse. La rapidité du dépôt a donc une incidence qui dépasse la tenue des registres : elle détermine la date reconnue par la loi pour le changement.
Références de la disposition
(a) Tout changement d'une adresse de notification visée à l'article 78 de la présente loi doit être présenté au Registrar en vue de son inscription au registre des sociétés conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Aux fins de la présente loi, la date d'effet d'un changement d'adresse de notification d'une société faisant l'objet d'une demande présentée en vertu du paragraphe (a) est : (1) la date fixée par la société comme date du changement d'adresse de notification, si le changement est présenté au Registrar dans les 3 jours suivant cette date ; ou
(b) Aux fins de la présente loi, la date d'effet d'un changement d'adresse de notification d'une société faisant l'objet d'une demande présentée en vertu du paragraphe (a) est : (2) dans tous les autres cas, la date d'inscription de la nouvelle adresse de notification au registre des sociétés.
Article 125 — Notification au Registrar des changements d'administrateurs
Présentation de la disposition
Consignation d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale
Cette disposition exige la notification d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale dans les 15 jours de sa survenance, avec présentation des renseignements à l'inscription selon la procédure réglementaire. Le dépôt doit identifier chaque nouvelle personne nommée, ses adresses et ses données d'identité appropriées, et comprendre la résolution des associés relative à la nomination, à la désignation ou à la révocation. Il doit également comprendre l'acceptation et la déclaration d'admissibilité au titre de l'article 115, authentifiée par un Public Notary, de chaque nouvelle personne nommée, ainsi que toute information supplémentaire prescrite. Lorsque les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Si le Registrar estime raisonnablement que le dépôt est contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts, il peut ordonner une correction et une nouvelle présentation dans un délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'échéance initiale ou de l'instruction de correction constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze. Une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement par ailleurs effectué conformément à la loi et aux statuts. Le manquement au dépôt doit donc être distingué de la validité de la nomination ou de l'autre changement.
Références de la disposition
(a) Tout changement parmi les personnes exerçant la fonction d'administrateur ou concernant la personne exerçant celle d'administrateur chargé de la direction générale d'une société doit être notifié au Registrar dans les 15 jours suivant sa survenance. Les renseignements concernant ces personnes doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour son application.
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) du nom, de l'adresse permanente, de l'adresse de notification et du numéro de carte nationale d'identité de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné ou, pour une personne non citoyenne maldivienne, de sa nationalité et de son numéro de passeport ou du numéro national d'identification délivré par son pays ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (2) de la résolution contenant la décision des associés de nommer, de désigner ou de révoquer l'administrateur ou l'administrateur chargé de la direction générale ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (3) d'une déclaration authentifiée par un Public Notary de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné, indiquant qu'il accepte la nomination et satisfait aux conditions d'exercice de la fonction d'administrateur prévues à l'article 115 de la présente loi ; et
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire les changements relatifs aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau le dossier dans le délai fixé par le Registrar en vertu du paragraphe (d), elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement relatif aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 145 — Notification au Registrar d'un changement de secrétaire
Présentation de la disposition
Dépôt d'un changement de secrétaire
Cette disposition exige qu'un changement de secrétaire soit notifié dans les 15 jours et que les renseignements le concernant soient présentés à l'inscription selon la procédure réglementaire. Le dossier comprend le nom, les adresses et les données d'identité ou d'enregistrement applicables du nouveau secrétaire, la résolution du conseil relative au changement, une acceptation et une déclaration d'admissibilité au titre de l'article 115 authentifiée par un Public Notary, ainsi que toute information supplémentaire prescrite. Une fois les exigences remplies, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et non-respect des obligations
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le dépassement de l'échéance initiale ou d'une échéance de correction constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze. Toutefois, le retard de la notification initiale n'invalide pas à lui seul un changement par ailleurs effectué conformément à la loi et aux statuts. Le respect des obligations de dépôt et la validité du changement sous-jacent demeurent distincts.
Références de la disposition
(a) Tout changement de secrétaire de la société doit être notifié au Registrar dans les 15 jours suivant sa survenance. Les renseignements relatifs au changement doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) du nom, de l'adresse permanente, de l'adresse de notification et du numéro de carte nationale d'identité maldivienne ou du numéro d'enregistrement du secrétaire nouvellement nommé ou, s'il n'est pas citoyen maldivien, de sa nationalité et de son numéro de passeport ou du numéro national d'identification délivré par ce pays ; (2) de la résolution contenant la décision du conseil d'administration de changer le secrétaire de la société ; (3) d'une déclaration authentifiée par un Public Notary du secrétaire nouvellement nommé indiquant son acceptation de la nomination et confirmant qu'il satisfait aux conditions de qualification de l'article 115 de la présente loi ; et (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire le changement de secrétaire de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau le dossier dans le délai prévu au paragraphe (d), elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement de secrétaire de la société. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 154 — Notification au Registrar d'une modification du capital
Présentation de la disposition
Demande d'inscription d'une modification du capital
Cette disposition exige qu'une modification du capital au titre de l'article 152 ou 153 soit notifiée dans les 30 jours, avec une demande d'inscription conformément aux règlements. La société doit joindre la résolution à majorité qualifiée, les renseignements sur la modification, les droits de l'annexe 1 et les autres informations prescrites ; une réduction exige également la déclaration de conformité de l'article 228. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la modification et en adresser notification à la société.
Corrections et effet juridique
Le Registrar peut ordonner la correction et la nouvelle présentation d'une demande qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts, en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'exigence initiale ou du délai de correction constitue une infraction de la société et de chacun de ses administrateurs au titre du chapitre quinze. Un dépôt initial tardif n'invalide pas à lui seul une modification par ailleurs effectuée conformément à la loi et aux statuts. La décision relative au capital et le respect des obligations de dépôt correspondantes doivent donc être appréciés séparément.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une modification est apportée au capital social d'une société en vertu de l'article 152 ou 153 de la présente loi, la société doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours de la modification et présenter une demande d'inscription selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Une demande au titre du paragraphe (a) doit être accompagnée : (1) de la résolution à majorité qualifiée contenant la décision des associés d'augmenter ou de réduire le capital social ; (2) des renseignements relatifs à la modification apportée au capital social ; (3) lorsque la demande concerne une réduction du capital social, de la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi ; (4) des droits prescrits à l'annexe 1 de la présente loi ; et (5) toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'une demande est présentée conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire la modification du capital social de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'une demande présentée en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de présenter à nouveau la demande. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau une demande dans le délai fixé par le Registrar en vertu du paragraphe (d), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, une modification du capital social de la société. Lorsque la modification a été effectuée conformément à la présente loi et aux statuts de la société, elle demeure valable.
Article 168 — Notification au Registrar des changements concernant les actions
Présentation de la disposition
Notification au Registrar
Cette disposition exige que le Registrar soit notifié dans les 15 jours d'une attribution, d'une cession, d'une transmission ou d'un autre changement du registre des associés, avec présentation des renseignements des personnes concernées pour le registre officiel. Le dépôt doit comprendre les renseignements et le consentement du nouvel associé inscrit ; une cession exige également les renseignements du cédant et l'acte de cession. Les autres informations prescrites doivent aussi être fournies. Lorsque les exigences sont satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai réglementaire raisonnable. Le non-respect des exigences ou délais de l'article par la société ou un administrateur constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement de registre par ailleurs effectué selon la loi et les statuts. Le changement sous-jacent de la société et sa notification ultérieure au Registrar sont donc des étapes distinctes.
Références de la disposition
(a) Une notification doit être adressée au Registrar dans les 15 jours suivant : (1) toute attribution d'actions en vertu de l'article 155 de la présente loi ; (2) toute cession d'actions en vertu de l'article 163 de la présente loi ; (3) toute transmission d'actions en vertu de l'article 167 de la présente loi ; ou (4) tout autre changement apporté au registre des associés. Les renseignements relatifs aux personnes concernées doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Un dépôt au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) des renseignements relatifs au nouvel associé inscrit et de son consentement ; (2) en cas de cession au titre de l'article 163 de la présente loi, des renseignements relatifs au cédant et de l'acte de cession ; et (3) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(e) Si la société ou l'un de ses administrateurs ne respecte pas les exigences ou délais prévus au présent article, une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement apporté au registre des associés. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 174 — Inscription d'une sûreté (charge)
Présentation de la disposition
Sûretés et mainlevées soumises à dépôt
Cette disposition exige que la société adresse une notification au Registrar dans les 30 jours lorsqu'une sûreté visée sur des actions ou actifs est constituée au profit d'une personne. Les catégories comprennent les sûretés garantissant des titres de créance (debentures), les sûretés sur le capital social non appelé ou non libéré, sur les actions de filiales détenues par la société, les Floating Charges sur les actifs ou l'entreprise et les autres sûretés prévues par les règlements. Lorsque la créance garantie par une sûreté inscrite est acquittée et que celle-ci fait l'objet d'une mainlevée, la société ou une personne y ayant un intérêt doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours selon la procédure réglementaire.
Inscription et correction
Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la constitution ou la mainlevée et en adresser notification à la société. Le Registrar peut exiger la correction et la nouvelle présentation d'éléments qu'il estime contraires à la loi, aux règlements ou aux statuts, en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect d'une échéance relative à la constitution ou à la mainlevée, ou d'une instruction de correction, constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Lorsque des actions ou actifs d'une société visés au paragraphe (b) sont grevés d'une sûreté au profit d'une personne, la société doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Aux fins du paragraphe (a), une sûreté constituée sur l'un des actifs suivants de la société doit être présentée à l'inscription : (1) une sûreté constituée pour garantir des titres de créance (debentures) ; (2) une sûreté constituée sur le capital social non appelé ou non libéré ; (3) une sûreté constituée sur les actions détenues par la société dans une filiale ; (4) une Floating Charge sur les actifs ou l'entreprise de la société ; et (5) toute autre sûreté prévue par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'une créance garantie par une sûreté inscrite auprès du Registrar en vertu du paragraphe (a) est acquittée et que la sûreté fait l'objet d'une mainlevée, la société ou toute personne ayant un intérêt dans cette sûreté doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément au paragraphe (a) ou (c) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit procéder à l'inscription correspondante au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(e) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(f) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) ou (c) dans le délai prévu au paragraphe concerné, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (e) dans le délai fixé, elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
Article 178 — Communication au Registrar des informations sur les bénéficiaires effectifs significatifs
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société adresse une notification au Registrar dans les 30 jours suivant la réception d'informations sur un bénéficiaire effectif significatif au titre de l'article 177(a), (b) ou (c). Une fois les exigences remplies, le Registrar doit inscrire les informations et en adresser notification à la société. Si le Registrar estime le dépôt contraire à la loi ou aux règlements, une correction et une nouvelle présentation peuvent être exigées dans le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'échéance initiale ou de l'instruction de correction constitue une infraction tant de la société que de chacun de ses administrateurs au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Dans les 30 jours suivant la réception d'informations relatives à un bénéficiaire effectif significatif au titre de l'article 177(a), (b) ou (c) de la présente loi, la société doit en adresser notification au Registrar conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément au paragraphe (a) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire les informations au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(c) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi ou aux règlements pris pour son application, il peut enjoindre à la société de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(d) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (c) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
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