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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Participations des filiales et offres de valeurs mobilières au public
La loi restreint la détention par une filiale de participations dans sa société mère et interdit aux sociétés autres que les Public Companies d'offrir des valeurs mobilières au public.
Analyse et principales règles applicables
L'article 170 régit l'interdiction pour une filiale de détenir des actions de sa société mère. Une société qui n'est pas une Public Company ne doit pas offrir ses actions au public. Une offre au public nécessite un prospectus au titre de l'article 172. Le Maldives Securities Act et ses règlements s'appliquent en plus du Companies Act.
Procédure étape par étape
- Établissez la structure du groupe et les participations croisées.
- Qualifiez la sollicitation envisagée et ses destinataires.
- Confirmez la qualité de Public Company et les autorisations en matière de valeurs mobilières.
- Vérifiez le prospectus et analysez les responsabilités.
- Contrôlez toutes les communications de commercialisation et d'allocation.
Documents et justificatifs
- Organigramme du groupe
- Note de qualification de l'offre
- Prospectus
- Notes de vérification
- Autorisations en matière de valeurs mobilières
- Protocole de contrôle de la commercialisation
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la présentation d'une sollicitation en ligne ou étendue par une Private Company comme une cession privée, ainsi que le recours à l'immatriculation de la société au lieu d'une autorisation en matière de valeurs mobilières.
Dispositions connexes de la loi
Article 170 — Interdiction pour une filiale de détenir des actions de sa société mère
Présentation de la disposition
Cette disposition interdit à une filiale d'acquérir ou de détenir des actions de sa société mère. Une attribution d'actions de la société mère à sa filiale est expressément nulle et dépourvue d'effet juridique. La règle porte donc tant sur la détention de ces actions que sur la validité de l'attribution qui créerait cette détention.
Références de la disposition
(a) Une filiale ne peut acquérir ni détenir des actions de sa société mère.
(b) Toute attribution d'actions d'une société mère à sa filiale est nulle et dépourvue d'effet juridique.
Article 171 — Interdiction des offres d'actions au public par les sociétés autres que les Public Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition interdit à une société qui n'est pas une Public Company d'offrir ses actions au public ou de faire de la publicité pour leur vente au public. Une personne qui enfreint cette interdiction commet une infraction au titre de l'article 613(b) du Penal Code. La catégorie de société doit donc être déterminée avant toute offre au public ou publicité.
Références de la disposition
(a) Une société qui n'est pas une Public Company ne peut offrir d'actions au public ni faire de publicité pour leur vente au public.
(b) Une personne qui contrevient au paragraphe (a) commet une infraction au titre de l'article 613(b) du Penal Code of the Maldives.
Article 172 — Prospectus
Présentation de la disposition
Cette disposition décrit le prospectus comme un document d'information détaillée sur la société invitant le public à acheter des actions, des titres de créance (debentures) ou d'autres valeurs mobilières. Pour une Public Company, son représentant ou une Public Company en projet, la disposition rattache la date d'émission à la mise à disposition du public ou au jour immédiatement précédent, exige la signature de tous les administrateurs et impose l'émission à la date indiquée dans le document. Ces exigences de date et de signature doivent être lues ensemble. Les approbations nécessaires au titre du Securities Act doivent également être obtenues avant l'émission du prospectus.
Références de la disposition
(a) Un prospectus est un document contenant des informations détaillées sur une société et invitant le public à acheter des actions de son capital, des titres de créance (debentures) ou d'autres valeurs mobilières.
(b) Une Public Company, une personne agissant pour son compte ou une Public Company en projet ne peut émettre un prospectus à une date autre que celle de sa mise à disposition du public ou le jour immédiatement précédent. Un prospectus ne peut être émis que s'il est signé par tous les administrateurs de la société et émis à la date qu'il indique.
(c) Un prospectus ne peut être émis sans l'obtention préalable des approbations requises par le Maldives Securities Act.
Article 173 — Respect du Maldives Securities Act
Présentation de la disposition
Cette disposition soumet la procédure détaillée d'approbation du prospectus et son contenu obligatoire aux règlements pris pour l'application du Securities Act. La préparation d'un prospectus nécessite donc de consulter ce cadre du droit des valeurs mobilières, et non de se fonder uniquement sur la description générale du document dans le Companies Act.
Références de la disposition
Les procédures d'approbation d'un prospectus et les informations devant y figurer sont prescrites par les règlements pris pour l'application du Maldives Securities Act.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.