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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Cession d'actions — procédure complète
Une cession comporte plusieurs étapes distinctes : droits de priorité, acte de cession, décision de la société, inscription au registre et date d'effet, certificat, dépôt auprès du Registrar et mise à jour de la détention et du contrôle.
Analyse et principales règles applicables
L'acte est remis à l'adresse de notification de la société et contient les mentions légales et réglementaires. La société inscrit la cession dans les 30 jours, ou le conseil la refuse dans ce délai uniquement pour un motif prévu à l'article 163(d). La résolution de refus indique les motifs et est envoyée à l'associé et au cessionnaire dans les trois jours. Sauf disposition contraire des documents constitutifs, l'effet juridique se produit lorsque la société inscrit la cession dans son registre des associés. Une notification est adressée au Registrar dans les 15 jours du changement au registre des associés ; le Private Companies Regulation peut conduire à faire figurer la date de dépôt sur le portail dans le registre public. La déclaration de cession décrite par le règlement nécessite une authentification par un Public Notary maldivien, et le dossier comprend les renseignements identifiés concernant les administrateurs à la suite de la cession.
Procédure étape par étape
- Vérifiez les documents constitutifs, le droit de priorité d'achat, l'investissement étranger, le dossier KYC, les consentements et les charges grevant les actions.
- Signez la convention de cession et l'acte ou la déclaration de cession conformes.
- Remettez l'acte à l'adresse de notification enregistrée et horodatez sa réception.
- Faites inscrire la cession par le conseil ou refuser légalement l'inscription dans les 30 jours ; notifiez le refus dans les trois jours.
- Lors de l'inscription, mettez à jour le registre des associés, délivrez le certificat et actualisez les documents relatifs aux bénéficiaires effectifs significatifs et ultimes.
- Adressez une notification au Registrar dans les 15 jours et vérifiez la concordance de la fiche qui en résulte.
Documents et justificatifs
- Convention de cession d'actions
- Renonciations au droit de priorité d'achat ou refus
- Notification ou acte de cession authentifié par un Public Notary
- Pièces d'identité et documents des entités cédante et cessionnaire
- Résolution du conseil
- Registre actualisé et certificat
- Dépôt auprès du Registrar
- Autorisation d'investissement étranger, le cas échéant
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'assimilation de la date figurant dans la fiche du Registrar à la date d'effet juridique entre la société et les associés; la confusion entre le délai de traitement de 30 jours de la société et le délai ultérieur de 15 jours pour la notification au Registrar; et l'omission d'une conséquence en matière d'investissement étranger ou de bénéficiaires effectifs significatifs au motif que le cessionnaire immédiat est local.
Dispositions connexes de la loi
Article 147 — Actions
Présentation de la disposition
Cette disposition qualifie l'action de bien meuble appartenant à son propriétaire. Elle permet sa vente, son transfert ou sa cession conformément aux documents constitutifs et à l'article 163. L'action est donc un bien transmissible, mais son transfert doit respecter les règles applicables de la société et la procédure légale.
Références de la disposition
Une action d'une société est un bien meuble appartenant à l'associé qui en est propriétaire. Elle peut être vendue, transférée d'une personne à une autre ou cédée conformément aux dispositions des documents constitutifs de la société et à l'article 163 de la présente loi.
Article 162 — Droit de priorité d'achat
Présentation de la disposition
Cette disposition donne en principe aux associés existants d'une Private Company la première possibilité d'acheter les actions qu'un associé envisage de céder à une personne extérieure. Sauf disposition constitutive différente, les actions doivent d'abord leur être offertes et ne peuvent être cédées au tiers que s'ils refusent. Les documents constitutifs sont donc le point de départ pour déterminer si ce droit supplétif de priorité d'achat s'applique.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire des documents constitutifs d'une Private Company, les actions qu'un associé envisage de céder à un tiers doivent d'abord être offertes aux associés existants de la société. Elles ne peuvent être cédées à un tiers que si le ou les associés existants refusent de les acheter.
Article 163 — Cession d'actions
Présentation de la disposition
Présentation et traitement de la cession
Cette disposition fait de l'inscription au registre des associés la voie de cession des actions entre personnes, sous réserve des documents constitutifs. Une fois l'acte de cession parvenu à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre dans les 30 jours. L'acte doit identifier l'associé existant, le cessionnaire, les actions et la contrepartie, et comprendre les autres informations prescrites. Sa forme détaillée et ses exigences sont fixées par les règlements.
Refus et notification
Dans le même délai de 30 jours après réception, le conseil peut, au lieu d'inscrire la cession, décider de la refuser parce que les documents constitutifs l'interdisent, que l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, ou que la procédure de priorité d'achat de l'article 162 n'a pas été suivie. La résolution doit exposer les motifs. Dans les trois jours suivant cette décision, la société doit en adresser notification tant à l'associé qu'au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution. Le défaut de respect par la société ou un administrateur des exigences d'inscription, de refus ou de notification du refus constitue une infraction relevant du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Sous réserve des documents constitutifs de la société, les actions peuvent être cédées d'une personne à une autre par l'inscription de la cession au registre des associés conformément au présent article.
(b) À réception d'un acte de cession d'actions à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre des associés dans les 30 jours.
(c) Un acte de cession visé au paragraphe (b) doit contenir : (1) les renseignements relatifs à l'associé existant ; (2) les renseignements relatifs au cessionnaire ; (3) les renseignements relatifs aux actions cédées et à la contrepartie de la cession ; et (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(g) La forme et les exigences d'un acte de cession sont prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Nonobstant le paragraphe (b), le conseil d'administration peut, dans les 30 jours suivant la réception d'un acte de cession, décider de ne pas inscrire la cession pour l'un des motifs suivants : (1) les documents constitutifs de la société interdisent l'inscription de la cession ; (2) l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, découlant du contrat d'achat des actions ou d'une autre cause ; ou (3) la procédure prévue à l'article 162 de la présente loi n'a pas été respectée. La résolution doit énoncer les motifs du refus d'inscription de la cession.
(e) Lorsque le conseil d'administration prend une décision au titre du paragraphe (d), la société doit, dans les 3 jours suivant cette décision, en adresser notification à l'associé et au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution.
(f) Si la société ou un administrateur ne respecte pas le paragraphe (b), (d) ou (e), une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
Article 164 — Date d'effet de la cession
Présentation de la disposition
Cette disposition fait en principe prendre effet à une cession d'actions lorsque la société l'enregistre et la porte au registre des associés en vertu de l'article 163(b). Les documents constitutifs peuvent en disposer autrement. La date déterminante selon cette règle supplétive est l'enregistrement de la cession par la société, et non simplement la date de signature de l'accord entre les parties.
Références de la disposition
Sauf disposition contraire des documents constitutifs de la société, une cession d'actions prend effet lorsqu'elle est enregistrée par la société et portée au registre des associés conformément à l'article 163(b) de la présente loi.
Article 165 — Délivrance de certificats lors d'une cession
Présentation de la disposition
Cette disposition impose à la société de délivrer à l'associé un certificat d'actions conforme à l'article 86 après une attribution en vertu de l'article 155, une cession en vertu de l'article 163, une transmission en vertu de l'article 167 ou un autre changement du registre des associés au titre de ce chapitre. Le certificat doit donc être pris en compte lors de l'achèvement de chacun de ces changements de participation, sa délivrance étant régie par l'article 86.
Références de la disposition
Lors de l'attribution d'actions en vertu de l'article 155, de la cession d'actions en vertu de l'article 163, de la transmission d'actions en vertu de l'article 167 ou de tout autre changement du registre des associés au titre du présent chapitre, la société doit délivrer à l'associé un certificat d'actions conformément à l'article 86 de la présente loi.
Article 168 — Notification au Registrar des changements concernant les actions
Présentation de la disposition
Notification au Registrar
Cette disposition exige que le Registrar soit notifié dans les 15 jours d'une attribution, d'une cession, d'une transmission ou d'un autre changement du registre des associés, avec présentation des renseignements des personnes concernées pour le registre officiel. Le dépôt doit comprendre les renseignements et le consentement du nouvel associé inscrit ; une cession exige également les renseignements du cédant et l'acte de cession. Les autres informations prescrites doivent aussi être fournies. Lorsque les exigences sont satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai réglementaire raisonnable. Le non-respect des exigences ou délais de l'article par la société ou un administrateur constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement de registre par ailleurs effectué selon la loi et les statuts. Le changement sous-jacent de la société et sa notification ultérieure au Registrar sont donc des étapes distinctes.
Références de la disposition
(a) Une notification doit être adressée au Registrar dans les 15 jours suivant : (1) toute attribution d'actions en vertu de l'article 155 de la présente loi ; (2) toute cession d'actions en vertu de l'article 163 de la présente loi ; (3) toute transmission d'actions en vertu de l'article 167 de la présente loi ; ou (4) tout autre changement apporté au registre des associés. Les renseignements relatifs aux personnes concernées doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Un dépôt au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) des renseignements relatifs au nouvel associé inscrit et de son consentement ; (2) en cas de cession au titre de l'article 163 de la présente loi, des renseignements relatifs au cédant et de l'acte de cession ; et (3) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(e) Si la société ou l'un de ses administrateurs ne respecte pas les exigences ou délais prévus au présent article, une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement apporté au registre des associés. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 169 — Demande judiciaire d'annulation de décisions
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une personne lésée de contester une déchéance au titre de l'article 161 ou un refus du conseil d'inscrire une cession en vertu de l'article 163(d). Si le tribunal constate que la décision contrevenait à la loi, aux règlements ou aux documents constitutifs, il peut l'annuler et ordonner la correction du registre des associés. Le recours peut donc porter tant sur la décision elle-même que sur son effet consigné quant à la qualité d'associé.
Références de la disposition
(a) Lorsque les droits sur les actions d'un associé sont frappés de déchéance en vertu de l'article 161 de la présente loi, ou que le conseil d'administration refuse d'inscrire une cession en vertu de l'article 163(d), la personne lésée peut demander au tribunal d'annuler la décision de la société.
(b) Si le tribunal constate que la déchéance des droits sur les actions ou le refus d'inscrire une cession contrevenait à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux documents constitutifs de la société, il peut annuler la décision et ordonner la rectification du registre des associés.
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