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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Cycle annuel de conformité
La conformité annuelle forme une chaîne de préparation coordonnée : comptabilité, états financiers, audit le cas échéant, approbations du conseil, dossier d'assemblée, assemblée générale annuelle et dépôts consécutifs.
Analyse et principales règles applicables
Le conseil se réunit au moins quatre fois par an. L'exercice financier légal et les états annuels alimentent le dossier de l'assemblée générale annuelle. Le rapport du conseil d'administration comprend la déclaration annuelle et tout test de solvabilité. Les règles de l'assemblée générale annuelle diffèrent entre les sociétés à associé unique, les Private Companies et les Public Companies. Les articles 186 et 187 exigent généralement le dépôt du rapport du conseil d'administration et des états financiers annuels dans les 15 jours suivant l'assemblée, sous réserve d'une autre échéance fixée par le Registrar. Pour les Private Companies, appliquez les dispositions de dépôt propres à chaque document indiquées ci-dessous. Selon les articles 124(b) et 125(b) du Private Companies Regulation, les états financiers et rapports d'audit déjà déposés auprès de la MIRA n'ont pas à être déposés une seconde fois auprès du Registrar. L'article 125(c) exige séparément que les sociétés non soumises à audit déposent un état des produits et charges conforme à la norme du Registrar. Ces règles ne suppriment ni le rapport du conseil d'administration ni la déclaration annuelle.
Procédure étape par étape
- Procédez aux examens trimestriels du conseil et de la conformité.
- Clôturez les comptes et déterminez l'applicabilité de l'audit selon les critères en vigueur figurant dans la note sur le seuil d'audit.
- Préparez les états financiers, l'audit, le rapport du conseil d'administration et la déclaration annuelle.
- Communiquez la convocation et les documents appropriés de l'assemblée générale annuelle.
- Tenez l'assemblée ou consignez la décision qui en tient lieu et préparez le procès-verbal dans les 14 jours. Déposez le rapport du conseil d'administration et chaque document financier requis dans son délai applicable ; n'invoquez une exception de dépôt en double qu'après avoir documenté le dépôt admissible auprès de la MIRA.
Documents et justificatifs
- Calendrier annuel de conformité
- États financiers
- Rapport d'audit, le cas échéant
- Rapport du conseil d'administration et déclaration
- Convocation et résolutions de l'assemblée générale annuelle
- Procès-verbal
- Dépôts auprès du Registrar
- Tableau des dépôts document par document et justificatifs des dépôts auprès de la MIRA
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la fixation de l'assemblée générale annuelle avant que les documents requis puissent légalement accompagner la convocation, ainsi que l'idée que chaque document doit être déposé deux fois, ou que le dépôt des états financiers auprès de la MIRA supprime toutes les obligations envers le Registrar.
Dispositions connexes de la loi
Article 91 — Assemblée générale annuelle
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société autre qu'une société unipersonnelle tienne une assemblée générale annuelle une fois par an. Elle établit l'obligation d'assemblée annuelle tout en excluant expressément les sociétés unipersonnelles de cette exigence générale.
Références de la disposition
Toute société autre qu'une société unipersonnelle doit tenir une assemblée générale annuelle une fois par an.
Article 92 — Assemblées générales des sociétés unipersonnelles
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une société unipersonnelle de traiter par décision écrite les questions relevant de l'assemblée générale annuelle. Lorsque l'associé unique prend la décision pertinente et la communique à la société par un écrit signé, les exigences relatives à l'assemblée générale et aux questions à traiter lors de l'assemblée générale annuelle sont satisfaites. À cette fin, la société est dispensée des articles 94, 96, 106, 107 et 108. La communication écrite et signée constitue le mécanisme qui remplace la procédure habituelle d'assemblée.
Références de la disposition
(a) Dans une société unipersonnelle, lorsque l'associé unique prend une décision relative à l'assemblée générale annuelle et la communique à la société par un écrit portant sa signature, cette décision est réputée satisfaire à l'obligation de tenir une assemblée générale et de traiter les questions devant l'être lors d'une assemblée générale annuelle.
(b) Aux fins du paragraphe (a), une société unipersonnelle est dispensée des exigences des articles 94, 96, 106, 107 et 108 de la présente loi.
Article 93 — Questions à traiter lors de l'assemblée générale annuelle
Présentation de la disposition
Cette disposition identifie les questions que l'assemblée générale annuelle doit traiter, à commencer par l'examen et l'approbation des états financiers annuels, du rapport de l'auditeur lorsqu'il est applicable et du rapport annuel présenté par les administrateurs. Elle doit nommer ou élire les administrateurs lorsque cela est requis et, lorsqu'un auditeur est requis, le nommer et fixer sa rémunération. Elle doit également décider les éventuels dividendes à distribuer au titre de l'année. Les réserves relatives aux nominations, à l'audit et aux dividendes importent : la disposition décrit les questions à traiter sans présumer que chacune aboutit chaque année à une nomination ou à une distribution.
Références de la disposition
Toute société doit traiter les questions suivantes lors de son assemblée générale annuelle : (a) examiner et approuver les états financiers annuels, le rapport de l'auditeur, le cas échéant, et le rapport annuel de la société présenté par les administrateurs ;
Toute société doit traiter les questions suivantes lors de son assemblée générale annuelle : (b) nommer ou élire les administrateurs au conseil d'administration lorsqu'une telle nomination ou élection est requise ;
Toute société doit traiter les questions suivantes lors de son assemblée générale annuelle : (c) nommer l'auditeur, lorsqu'il est requis, et fixer sa rémunération ; et
Toute société doit traiter les questions suivantes lors de son assemblée générale annuelle : (d) décider les éventuels dividendes à distribuer aux associés au titre de cette année.
Article 94 — Convocation à l'assemblée générale annuelle des Private Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une Private Company convoque ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit préciser l'objet et l'ordre du jour et indiquer la date, l'heure et le lieu. Elle doit être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur lorsqu'il est applicable, envoyés à chaque associé et présentés à l'assemblée. Les associés doivent donc recevoir tant les informations sur l'assemblée que les documents d'information pertinents.
Références de la disposition
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (a) indiquer l'objet, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour ; et (b) être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur, le cas échéant, lesquels doivent être envoyés à chaque associé et présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (a) indiquer l'objet, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour ; et
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (b) être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur, le cas échéant, lesquels doivent être envoyés à chaque associé et présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Article 95 — Assemblée générale annuelle des Public Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe le calendrier de la première assemblée générale annuelle d'une Public Company en fonction de la durée restant à courir dans l'année d'immatriculation. S'il reste au moins trois mois, la première assemblée doit se tenir avant la fin de cette période ; sinon, elle doit se tenir dans les 15 mois de la constitution. Après la première assemblée générale annuelle, la société doit en tenir une au moins une fois par exercice financier. La première assemblée obéit donc à une règle de délai particulière avant l'application de l'exigence annuelle continue.
Références de la disposition
Lorsqu'il reste 3 mois ou plus dans l'année au moment de l'immatriculation d'une Public Company, celle-ci doit tenir sa première assemblée générale annuelle avant la fin de cette période restante. Dans le cas contraire, elle doit tenir sa première assemblée générale annuelle dans les 15 mois suivant sa constitution. Après sa première assemblée générale annuelle, la société doit tenir une assemblée générale annuelle au moins une fois par exercice financier.
Article 96 — Convocation à l'assemblée générale annuelle des Public Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une Public Company publie la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant l'assemblée. La publication doit indiquer le lieu, la date et l'heure et comprendre les états financiers annuels, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Ces documents d'information doivent également être présentés à l'assemblée générale annuelle. La publication préalable et la présentation à l'assemblée sont toutes deux requises.
Références de la disposition
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Article 97 — Prorogation du délai de tenue de l'assemblée générale annuelle
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une Public Company non cotée sur une bourse agréée de demander au Registrar jusqu'à trois mois supplémentaires pour tenir l'assemblée générale annuelle requise par l'article 95. La demande doit être présentée avant l'expiration du délai en cours, et le Registrar dispose du pouvoir discrétionnaire de l'accorder ou non. Si elle est accordée, l'assemblée doit se tenir dans le délai prorogé et toutes les conditions imposées doivent être respectées. Les Public Companies cotées suivent, quant à elles, le Securities Act et ses règlements pour leurs exigences d'assemblée générale annuelle.
Références de la disposition
(a) Une Public Company non cotée sur une bourse agréée peut demander au Registrar une prorogation, n'excédant pas 3 mois, du délai prévu à l'article 95 de la présente loi pour tenir son assemblée générale annuelle.
(b) Le Registrar peut accorder une prorogation en vertu du paragraphe (a) lorsque la demande est présentée avant l'expiration du délai dans lequel l'assemblée générale annuelle doit se tenir.
(c) Lorsqu'une prorogation est accordée, la Public Company non cotée doit tenir son assemblée générale annuelle dans le délai prorogé.
(d) Le Registrar peut imposer des conditions lors de l'octroi d'une prorogation en vertu du présent article, et la société doit respecter ces conditions.
(e) Une Public Company cotée doit respecter le Maldives Securities Act et les règlements pris pour son application en ce qui concerne la tenue de son assemblée générale annuelle.
Article 136 — Réunions du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition exige au moins quatre réunions du conseil par an. Elle exige également la convocation d'une réunion lorsqu'un administrateur présente au président une proposition demandant une convocation individuelle des autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui des statuts. Le minimum annuel coexiste donc avec la faculté d'un administrateur de prendre l'initiative d'une réunion supplémentaire selon cette procédure.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir une réunion de son conseil d'administration au moins 4 fois par an.
(b) Une réunion du conseil d'administration doit être convoquée à la demande d'un administrateur lorsque celui-ci présente au président du conseil une proposition demandant qu'une convocation individuelle soit adressée aux autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui prévu dans les statuts.
Article 180 — Conservation des documents
Présentation de la disposition
Cette disposition exige une conservation sécurisée des documents de la société, sur papier ou sous forme électronique, à l'adresse inscrite au registre ou dans les bureaux. Les documents comptables doivent être disponibles chaque fois qu'un administrateur ou un associé demande à les consulter. Lorsque les bureaux déménagent, les documents comptables doivent être disponibles dans les nouveaux bureaux. Les documents comptables doivent être conservés pendant cinq ans à compter de leur établissement, ou pendant une autre durée prévue par une autre loi. La sécurité de la conservation, l'accès, la continuité en cas de déménagement et la durée de conservation font tous partie de l'exigence.
Références de la disposition
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ; (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ;
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Article 181 — Responsabilité de la tenue de la comptabilité
Présentation de la disposition
Cette disposition exige une comptabilité suffisamment détaillée pour expliquer les opérations et la situation financière et permettre l'établissement et l'audit d'états financiers donnant une image fidèle. L'organisation doit permettre de déterminer la situation financière avec une exactitude raisonnable à tout moment et aux administrateurs d'établir les états requis. Les documents sous-jacents comprennent les encaissements et décaissements quotidiens, l'objet des dépenses et les actifs et passifs de la société. L'obligation porte donc sur des documents comptables exploitables tout au long de l'année, et non seulement sur un rapport de fin d'exercice.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir une comptabilité consignant ses opérations et sa situation financière de manière suffisamment détaillée pour permettre l'établissement et l'audit d'états financiers donnant une image fidèle de ses affaires. Toute société doit veiller à ce que : (1) des dispositions permettent de déterminer sa situation financière avec une exactitude raisonnable à tout moment ; et (2) des dispositions permettent aux administrateurs d'établir les états financiers conformément à la présente loi.
(b) Aux fins du présent article, la comptabilité comprend les relevés : (1) de toutes les sommes reçues et dépensées quotidiennement par la société et de l'objet de ces dépenses ; et (2) des actifs et passifs de la société.
Article 182 — Responsabilité de l'établissement des états financiers
Présentation de la disposition
Cette disposition charge le conseil de veiller à ce que les états financiers annuels soient établis selon les normes réglementaires prescrites et mis à la disposition des associés. La période normale d'information financière va du 1er janvier au 31 décembre. L'année de constitution, elle commence à la constitution et se termine le 31 décembre de la même année. Les premiers états financiers couvrent donc la fraction initiale d'année plutôt qu'une période automatiquement fixée à 12 mois.
Références de la disposition
(a) Le conseil d'administration de toute société doit veiller à ce que des états financiers annuels soient établis et à ce que : (1) les états financiers annuels soient mis à la disposition des associés de la société ; et (2) les états financiers annuels soient établis conformément aux normes prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) La période couverte par les états financiers annuels court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. L'année de constitution de la société, l'exercice financier commence à la date de constitution et se termine le 31 décembre de cette année.
Article 183 — Informations devant figurer dans les états financiers
Présentation de la disposition
Cette disposition identifie les états à inclure : résultat global, situation financière, variations des capitaux propres et flux de trésorerie. Les états financiers doivent également contenir des notes annexes et les opérations avec les sociétés associées. L'information requise dépasse donc un simple chiffre de bénéfice ou un total de bilan.
Références de la disposition
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (a) un état du résultat global ;
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (b) un état de la situation financière ;
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (c) un état des variations des capitaux propres ;
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (d) un tableau des flux de trésorerie ;
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (e) des notes annexes aux états financiers ; et
Les états financiers d'une société doivent comprendre : (f) les opérations effectuées avec les sociétés associées.
Article 184 — Responsabilité de l'établissement du rapport du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition rend le conseil responsable de l'établissement d'un rapport du conseil d'administration et de sa mise à disposition de chaque associé. Le rapport constitue donc une obligation d'information du conseil envers les associés, distincte de la simple conservation de documents internes de gestion.
Références de la disposition
Le conseil d'administration de toute société doit veiller à ce qu'un rapport du conseil d'administration soit établi et mis à la disposition de tous les associés.
Article 185 — Informations devant figurer dans le rapport du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que le rapport du conseil d'administration décrive la gestion et les principales activités économiques de l'année précédente et indique les dividendes distribués ou proposés et les montants proposés pour les réserves. Si des dividendes sont proposés, il doit comprendre le test de solvabilité du conseil conforme aux normes réglementaires prescrites, ainsi que les autres informations exigées par le Registrar pour le rapport. Si aucune opération ni activité économique n'a eu lieu au cours de l'année précédente, le rapport doit le préciser. Il doit également comprendre la déclaration prescrite vérifiant l'exactitude des informations de la société dans les registres du Registrar. Le rapport couvre donc tant l'activité de l'année que la confirmation des renseignements officiels de la société.
Références de la disposition
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (1) les informations relatives à la gestion de la société ;
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (2) les principales activités économiques exercées par la société au cours de l'année précédente ;
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (3) le montant des dividendes distribués ou proposés ;
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (4) le montant qu'il est proposé d'affecter aux réserves ;
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (5) lorsque des dividendes sont proposés, un test de solvabilité effectué par le conseil d'administration conformément aux normes prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi ; et
(a) Le rapport du conseil d'administration de toute société doit contenir : (6) toute autre information que le Registrar juge nécessaire pour le rapport du conseil d'administration.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), si la société n'a effectué aucune opération ni exercé aucune activité économique au cours de l'année précédente, le rapport du conseil d'administration doit le mentionner.
(c) Outre les éléments prévus au paragraphe (a), une déclaration vérifiant l'exactitude des informations relatives à la société conservées dans les registres du Registrar doit être établie selon le formulaire prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi et intégrée au rapport du conseil d'administration.
Article 186 — Présentation du rapport du conseil d'administration au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que le rapport du conseil d'administration de chaque exercice soit déposé dans les 15 jours suivant l'assemblée générale annuelle, ou à une autre échéance fixée par le Registrar. Le Registrar peut retourner un rapport pour correction ou nouvelle présentation s'il ne respecte pas l'exigence de dépôt ou s'il est incomplet, inexact ou illisible, même après l'avoir accepté, et doit accorder le délai réglementaire raisonnable pour se conformer à l'instruction. Le défaut de dépôt dans les délais ou de respect de cette instruction constitue une infraction de la société et de son administrateur chargé de la direction générale au titre du chapitre quinze. L'acceptation n'empêche donc pas une exigence ultérieure de correction.
Références de la disposition
(a) Pour chaque exercice financier, la société doit présenter son rapport du conseil d'administration au Registrar dans les 15 jours suivant la date de l'assemblée générale annuelle ou à toute autre échéance fixée par le Registrar.
(b) Si un rapport du conseil d'administration n'est pas présenté conformément au paragraphe (a), ou si les informations qu'il contient sont incomplètes, erronées ou illisibles, le Registrar peut, même après l'avoir accepté, le retourner et ordonner sa rectification ou sa nouvelle présentation. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour se conformer à cette instruction.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (b) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 187 — Présentation des états financiers annuels au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les états financiers annuels de chaque année soient déposés dans les 15 jours suivant l'assemblée générale annuelle, ou à une autre échéance fixée par le Registrar. Le Registrar peut les retourner pour correction ou nouvelle présentation si l'exigence de dépôt n'est pas respectée ou s'ils sont incomplets, faux, erronés ou illisibles, même s'ils ont été précédemment acceptés. Le non-respect de l'échéance de dépôt ou d'une instruction de correction dans le délai fixé constitue une infraction de la société et de l'administrateur chargé de la direction générale au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Pour chaque exercice financier, les états financiers annuels de la société doivent être présentés au Registrar dans les 15 jours suivant la date de l'assemblée générale annuelle ou à toute autre échéance fixée par le Registrar.
(b) Si les états financiers annuels ne sont pas présentés conformément au paragraphe (a), ou s'ils sont incomplets, contiennent des informations fausses ou des erreurs, ou sont illisibles, le Registrar peut, même après les avoir acceptés, les retourner et ordonner leur rectification ou leur nouvelle présentation.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (b) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 188 — Obligation de disposer d'un auditeur
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige une société à nommer un auditeur agréé lorsque les règlements pris pour l'application de la loi l'exigent. L'article renvoie à ces règlements pour déterminer les sociétés ayant besoin d'un auditeur ; il ne fixe lui-même aucun seuil de chiffre d'affaires et n'accorde aucune dispense générale. La note réglementaire conservée renvoie à cette analyse complémentaire.
Références de la disposition
Une société tenue par les règlements pris pour l'application de la présente loi de nommer un auditeur agréé doit nommer un auditeur pour effectuer son audit.
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