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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Ordre de priorité des paiements et distributions
Les frais de liquidation et la rémunération du liquidateur précèdent l'ordre légal des dettes ; viennent ensuite les dettes envers l'État, les salaires spécifiés et le traitement égal des autres créanciers sur les fonds restants.
Analyse et principales règles applicables
Les frais de liquidation et la rémunération du liquidateur sont payés en premier. Les sommes dues à l'État et aux institutions de l'État viennent ensuite au titre de l'article 204. Trois mois de salaires des salariés admissibles qui ne sont pas administrateurs bénéficient du rang prévu pour la période indiquée. Les fonds restants servent à payer les autres dettes avec un traitement égal des créanciers. Ce n'est qu'après le paiement des dettes que les actifs et fonds restants sont distribués proportionnellement aux associés au titre de l'article 213.
Procédure étape par étape
- Examinez et classez chaque créance.
- Provisionnez les frais, la rémunération et les passifs éventuels.
- Appliquez les priorités légales à l'aide d'un tableau de calcul.
- Traitez de manière cohérente les créances de même rang si les fonds sont insuffisants.
- Obtenez un avis ou des directives avant toute distribution contestée ou aux associés.
Documents et justificatifs
- Registre des créances
- Tableau des priorités
- Calcul des salaires
- Confirmations des dettes envers l'État
- État de distribution
- Calcul de répartition entre associés
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : le paiement des actionnaires ou des créanciers liés avant les priorités légales, ainsi que l'omission des créances éventuelles, contestées ou garanties lors de la constatation d'un excédent.
Dispositions connexes de la loi
Article 204 — Ordre de priorité du paiement des dettes de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe l'ordre de paiement indiqué pour une liquidation en vertu des articles 196 ou 209, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée. Les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État viennent en premier. Viennent ensuite trois mois de salaires pour les salariés non administrateurs employés au cours des trois mois précédant immédiatement l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la décision du conseil proposant une résolution à majorité qualifiée de liquidation. S'il reste des fonds, les autres dettes sociales sont payées avec égalité de traitement entre ces créanciers. La période relative aux salariés et le point à partir duquel elle se mesure font tous deux partie de cette règle de priorité.
Références de la disposition
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (a) toutes les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État ; (b) 3 mois de salaires dus aux salariés de la société, autres que les administrateurs, employés au cours des 3 mois précédant immédiatement la date de l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la date à laquelle le conseil d'administration a décidé de proposer une résolution à majorité qualifiée de liquidation ; et (c) si des fonds subsistent après paiement des dettes prévues aux points (a) et (b), toutes les autres dettes de la société, tous les créanciers étant traités de manière égale pour leur règlement.
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (a) toutes les sommes dues à l'État ou à une institution de l'État ;
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (b) 3 mois de salaires dus aux salariés de la société, autres que les administrateurs, employés au cours des 3 mois précédant immédiatement la date de l'ordonnance judiciaire de liquidation ou la date à laquelle le conseil d'administration a décidé de proposer une résolution à majorité qualifiée de liquidation ; et
Lors de la liquidation d'une société en vertu de l'article 196 ou 209 de la présente loi, après paiement des frais de liquidation et de la rémunération de la personne désignée pour y procéder, les dettes de la société doivent être payées selon l'ordre de priorité suivant : (c) si des fonds subsistent après paiement des dettes prévues aux points (a) et (b), toutes les autres dettes de la société, tous les créanciers étant traités de manière égale pour leur règlement.
Article 213 — Responsabilités du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige des personnes chargées de la liquidation, qu'elles soient nommées dans une procédure volontaire ou par le tribunal, qu'elles établissent un état détaillé des actifs et passifs, prennent possession des biens de la société et les protègent, et recouvrent ses créances. Elles doivent représenter la société en justice ou désigner un avocat et payer les dettes au moyen des fonds disponibles, des recouvrements et du produit des ventes. Après paiement de toutes les dettes, les actifs et fonds restants sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs actions. Elles doivent également remplir les autres devoirs imposés par la loi et les règlements. La fonction couvre donc le recouvrement, la protection, la représentation en justice, le paiement et la répartition finale.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) établir un état détaillé des actifs et passifs de la société, prendre possession de ses biens et les protéger, et recouvrer les créances de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) représenter la société dans les procédures judiciaires engagées par elle ou à son encontre, ou désigner un avocat pour l'y représenter ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) payer les dettes de la société au moyen des fonds disponibles, des sommes recouvrées ou du produit de la vente de ses actifs ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) après paiement de toutes les dettes, répartir les actifs et fonds restants entre les associés proportionnellement à leurs participations ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) remplir tous autres devoirs imposés à une personne nommée pour procéder à la liquidation par la présente loi ou les règlements pris pour son application.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.