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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Analyse et principales règles applicables
Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation. Les actifs et passifs de la société lui sont immédiatement propres et distincts de ceux des associés. Les registres, approbations et contrôles documentaires doivent fonctionner dès le premier jour, même lorsque la société ne compte qu'un seul associé ou administrateur.
Procédure étape par étape
- Vérifiez chaque renseignement du certificat et de la fiche de la société par rapport à la demande.
- Prenez ou consignez les premières décisions des associés et du conseil.
- Ouvrez et renseignez les registres légaux.
- Délivrez les certificats d'actions et documentez la contrepartie.
- Adoptez les contrôles relatifs aux signatures, aux opérations bancaires, à la conservation des documents et au calendrier de conformité.
Documents et justificatifs
- Certificat et fiche de la société
- Première résolution des associés
- Première résolution du conseil
- Registres des associés, des administrateurs, des bénéficiaires effectifs significatifs et des sûretés
- Certificats d'actions
- Tableau des pouvoirs
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : la découverte, des années plus tard, que les actions émises, les montants libérés ou les personnes nommées n'ont jamais été consignés dans les documents internes, ainsi que l'intervention de signataires bancaires ou contractuels sans pouvoirs documentés.
Dispositions connexes de la loi
Article 23 — Réalisation de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à immatriculer une société et à l'inscrire au registre de l'article 231 lorsqu'une demande a été présentée en vertu des articles 21 et 22 et que toutes les exigences d'immatriculation de la loi sont remplies. L'obligation d'immatriculer dépend donc du respect de ces exigences, et non de la seule remise d'une demande.
Références de la disposition
Lorsqu'une demande d'immatriculation d'une société est présentée conformément aux articles 21 et 22 de la présente loi, le Registrar est tenu d'immatriculer la société et de l'inscrire au registre visé à l'article 231, à condition que toutes les exigences d'immatriculation prévues par la présente loi soient remplies.
Article 24 — Certificat d'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une société nouvellement immatriculée reçoive un certificat délivré au nom du Registrar et revêtu de son sceau officiel. Le certificat consigne la dénomination, le numéro d'immatriculation, le type et la date d'immatriculation de la société. Il prouve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la loi, que les exigences légales d'immatriculation ont été remplies et que l'immatriculation est intervenue à la date indiquée. Le certificat constitue donc une pièce probante relative à la création de la société et aux renseignements de son immatriculation.
Références de la disposition
(a) Lors de l'immatriculation d'une société en vertu de l'article 23, un certificat d'immatriculation doit lui être délivré au nom du Registrar et revêtu du sceau officiel du Registrar.
(b) Le certificat d'immatriculation doit indiquer : (1) la dénomination de la société ; (2) le numéro d'immatriculation de la société ; (3) le type de société ; et (4) la date d'immatriculation.
(c) Le certificat visé au paragraphe (a) constitue la preuve que la société a été constituée et immatriculée en vertu de la présente loi et que : (1) toutes les exigences légales relatives à l'immatriculation de la société ont été respectées ; (2) la société a été immatriculée conformément à la présente loi ; et (3) la date d'immatriculation est celle indiquée dans le certificat.
Article 25 — Effet juridique de l'immatriculation
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les effets de l'immatriculation : la société devient, sous sa dénomination enregistrée, une personne morale distincte de ses associés, ayant la capacité d'exercer les pouvoirs et d'assumer les responsabilités prévus par ses documents constitutifs. Son existence se poursuit sous réserve du cadre de liquidation du chapitre treize, et elle peut engager une procédure ou s'y défendre en son propre nom. Elle peut acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites permises par la loi et détient elle-même ses revenus et ses actifs. Les associés participent à ses bénéfices dans les conditions autorisées par les documents constitutifs. La disposition distingue ainsi l'identité juridique et les biens propres de la société du droit des associés à participer aux bénéfices.
Références de la disposition
À compter de la date d'immatriculation : (a) la société devient une personne morale distincte de ses associés sous la dénomination indiquée dans son certificat d'immatriculation ;
À compter de la date d'immatriculation : (b) la société a la capacité juridique d'exercer tous les pouvoirs et d'assumer toutes les responsabilités énoncés dans ses documents constitutifs ;
À compter de la date d'immatriculation : (c) la société jouit d'une existence perpétuelle, sous réserve du chapitre treize de la présente loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (d) la société a la capacité d'agir en justice et d'y être attraite en son propre nom ;
À compter de la date d'immatriculation : (e) la société a le pouvoir d'acquérir des biens meubles et immeubles dans les limites autorisées par la loi ;
À compter de la date d'immatriculation : (f) la société est le propriétaire juridique de tous ses revenus et actifs ; et
À compter de la date d'immatriculation : (g) les associés ont le droit de participer aux bénéfices de la société dans les conditions autorisées par ses documents constitutifs.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.