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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Liquidateur, créances et contrôle pendant la liquidation
Dès l'ouverture de la liquidation, le liquidateur contrôle les fonds, tient les comptes, protège les biens, recouvre les créances, traite les réclamations et sollicite la résolution judiciaire des questions lorsque nécessaire.
Analyse et principales règles applicables
L'article 200 rend nulle une cession d'actions intervenant après le commencement de la liquidation au titre de l'article 196(c) sans l'approbation préalable du liquidateur. Ce renvoi exprès ne doit pas être étendu en une règle universelle applicable à toute voie de liquidation ordonnée par le tribunal. Tous les fonds de la société reçus pendant la liquidation sont gérés par l'intermédiaire du liquidateur. Le liquidateur tient une comptabilité régulière des recettes et dépenses. Les questions non résolues sont soumises au tribunal au titre de l'article 203. Le Registrar peut enquêter sur les plaintes et révoquer un liquidateur volontaire défaillant, en prescrivant une liquidation par le tribunal.
Procédure étape par étape
- Sécurisez les banques, les biens, les documents et les systèmes numériques.
- Publiez ou adressez les avis de déclaration des créances et établissez un relevé des créanciers.
- Identifiez la voie de liquidation et sa date de commencement ; appliquez l'article 200 aux cessions relevant de son champ et respectez les restrictions applicables aux paiements, aux activités et aux opérations sur actifs.
- Recouvrez les créances, défendez ou engagez les procédures et obtenez des évaluations.
- Saisissez le tribunal des litiges non résolus et faites rapport aux parties prenantes.
Documents et justificatifs
- Passation et inventaire
- Registre des créances déclarées
- Documents bancaires et comptables de liquidation
- Dossier de réalisation des actifs et de recouvrement
- Demande au tribunal et directives judiciaires
- Rapports aux parties prenantes
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : le maintien par les administrateurs du contrôle des recettes ou de la disposition des actifs, ainsi que l'inscription d'une cession relevant de l'article 200 sans l'approbation préalable du liquidateur, ou l'application de cet article sans vérification de la voie de liquidation.
Dispositions connexes de la loi
Article 199 — Révocation du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le Registrar à enquêter sur une plainte concernant le liquidateur émanant d'un créancier ayant fourni des actifs ou des fonds, ou d'un administrateur. S'il constate une conduite irrégulière, le Registrar peut révoquer le liquidateur et enjoindre à la société de porter la liquidation devant le tribunal. La plainte ouvre donc une voie d'enquête, avec possibilité de révocation et de saisine judiciaire lorsqu'une faute est établie.
Références de la disposition
Lorsqu'un créancier ayant fourni des actifs ou des fonds à la société, ou un membre du conseil d'administration, présente au Registrar une plainte concernant la conduite du liquidateur, le Registrar doit enquêter sur cette plainte. S'il constate que le liquidateur a agi de manière irrégulière, il peut le révoquer et enjoindre à la société de soumettre la liquidation au tribunal.
Article 200 — Cession d'actions après le début de la procédure de dissolution
Présentation de la disposition
Cette disposition rend nulle une cession d'actions effectuée après le début de la liquidation au titre de l'article 196(c) sans l'approbation préalable du liquidateur. La date de commencement et l'obtention d'une approbation avant la cession sont donc essentielles à sa validité.
Références de la disposition
Une cession d'actions effectuée après le début de la liquidation en vertu de l'article 196(c) de la présente loi sans l'approbation préalable du liquidateur est nulle.
Article 201 — Gestion de tous les fonds après le début de la procédure de dissolution
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toutes les sommes reçues par la société après le début de la liquidation soient gérées par l'intermédiaire du liquidateur. Les fonds entrants relèvent donc du contrôle de la procédure de liquidation, au lieu de continuer à être gérés indépendamment dans le cadre de la gestion ordinaire.
Références de la disposition
Après le début de la liquidation, toutes les sommes reçues par la société doivent être gérées par l'intermédiaire du liquidateur.
Article 202 — Tenue des comptes
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le liquidateur, dès le début de la liquidation, à tenir une comptabilité régulière de chaque recette et dépense de la société. Elle fournit la trace financière nécessaire pour expliquer comment les fonds ont été perçus et utilisés pendant la procédure.
Références de la disposition
Dès le début de la liquidation, le liquidateur doit tenir une comptabilité régulière de toutes les sommes reçues et de toutes les dépenses engagées par la société.
Article 203 — Saisine du tribunal pour le règlement des différends
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une question non résolue concernant la société rencontrée par le liquidateur soit portée devant le tribunal et traitée selon sa décision. Si le liquidateur ne peut résoudre la question, la voie légale est donc une décision judiciaire, et non son maintien sans solution dans la liquidation.
Références de la disposition
Lorsqu'un liquidateur nommé pour liquider une société rencontre une question relative à celle-ci qui ne peut être résolue, cette question doit être soumise au tribunal et réglée conformément à sa décision.
Article 213 — Responsabilités du liquidateur
Présentation de la disposition
Cette disposition exige des personnes chargées de la liquidation, qu'elles soient nommées dans une procédure volontaire ou par le tribunal, qu'elles établissent un état détaillé des actifs et passifs, prennent possession des biens de la société et les protègent, et recouvrent ses créances. Elles doivent représenter la société en justice ou désigner un avocat et payer les dettes au moyen des fonds disponibles, des recouvrements et du produit des ventes. Après paiement de toutes les dettes, les actifs et fonds restants sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs actions. Elles doivent également remplir les autres devoirs imposés par la loi et les règlements. La fonction couvre donc le recouvrement, la protection, la représentation en justice, le paiement et la répartition finale.
Références de la disposition
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (a) établir un état détaillé des actifs et passifs de la société, prendre possession de ses biens et les protéger, et recouvrer les créances de la société ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (b) représenter la société dans les procédures judiciaires engagées par elle ou à son encontre, ou désigner un avocat pour l'y représenter ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (c) payer les dettes de la société au moyen des fonds disponibles, des sommes recouvrées ou du produit de la vente de ses actifs ;
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (d) après paiement de toutes les dettes, répartir les actifs et fonds restants entre les associés proportionnellement à leurs participations ; et
Une personne nommée pour procéder à la liquidation d'une société en vertu de l'article 196(b) ou 209(b) de la présente loi doit : (e) remplir tous autres devoirs imposés à une personne nommée pour procéder à la liquidation par la présente loi ou les règlements pris pour son application.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.