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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Analyse et principales règles applicables
L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation. Le Registrar reçoit des renseignements détaillés sur la société d'origine, la détention de son capital, ses administrateurs, son capital et ses documents constitutifs. Un représentant personne physique résidant aux Maldives et remplissant les conditions requises, ainsi qu'une adresse de notification aux Maldives, sont obligatoires. Le certificat indique le pays d'origine, les renseignements relatifs à la réimmatriculation et la durée de l'autorisation.
Procédure étape par étape
- Confirmez que la réimmatriculation est préférable à une filiale.
- Obtenez l'autorisation d'investissement étranger.
- Rassemblez, faites certifier et traduisez les documents du pays d'origine selon les exigences applicables.
- Nommez le représentant et désignez l'adresse de notification.
- Déposez le dossier au titre du règlement en vigueur et vérifiez les mentions du certificat.
Documents et justificatifs
- Autorisation d'investissement étranger
- Documents du registre étranger et documents constitutifs
- Renseignements sur la détention du capital, les administrateurs et le capital
- Consentement et déclaration du représentant
- Document relatif à l'adresse de notification
- Traductions certifiées lorsque requises
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : les changements intervenus dans le pays d'origine qui ne parviennent pas à l'équipe de conformité aux Maldives dans le délai de 30 jours, ainsi que l'expiration de l'autorisation relative à l'investissement étranger alors que la réimmatriculation apparaît toujours active.
Dispositions connexes de la loi
Article 33 — Réimmatriculation obligatoire des sociétés étrangères
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une société étrangère accomplisse l'immatriculation pertinente avant d'exercer des activités aux Maldives. Hormis une société à investissement étranger déjà immatriculée en vertu de l'article 8, une société étrangère souhaitant y exercer des activités doit obtenir l'autorisation prévue par le Foreign Investment Act, présenter une demande en vertu de l'article 34 et être inscrite au registre de l'article 231. À cette fin, la notion de « société étrangère » est suffisamment large pour englober les associations à vocation économique, les organismes caritatifs, les fondations et les autres personnes morales enregistrées selon le droit de leur pays d'origine. L'exigence n'est donc pas limitée aux entités qualifiées de sociétés dans leur juridiction d'origine.
Références de la disposition
(a) Une société étrangère ne peut exercer aucune activité aux Maldives sans être immatriculée conformément au présent article.
(b) À l'exception d'une société à investissement étranger immatriculée en vertu de l'article 8 de la présente loi, toute société étrangère souhaitant exercer des activités aux Maldives doit obtenir l'autorisation prescrite par le Foreign Investment Act of the Maldives, présenter au Registrar une demande de réimmatriculation conformément à l'article 34 de la présente loi et être inscrite au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(c) Aux fins de la présente loi, l'expression « société étrangère » comprend toute association à vocation économique, tout organisme caritatif, toute fondation ou toute autre personne morale enregistrée conformément aux lois applicables de son pays d'origine.
Article 34 — Demande de réimmatriculation des sociétés étrangères
Présentation de la disposition
Cette disposition énonce les documents et informations nécessaires à la réimmatriculation d'une société étrangère, à commencer par l'autorisation d'investissement pour le secteur ou l'activité envisagé. La société doit fournir sa dénomination, son numéro d'immatriculation, son adresse inscrite au registre et son adresse d'activité, les informations relatives à son capital et à ses actions, ses documents constitutifs et les renseignements concernant tous ses associés et administrateurs. Lorsqu'un associé ou un administrateur est lui-même une personne morale, les informations relatives aux associés de cette personne morale sont également requises. La demande doit identifier le représentant prévu à l'article 35, indiquer une adresse de notification aux Maldives et inclure toute information supplémentaire exigée par les règlements. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit réimmatriculer la société et délivrer un certificat consignant sa dénomination, son numéro et son pays d'immatriculation d'origine, son statut de société étrangère aux Maldives, la date et le numéro de réimmatriculation ainsi que la durée de son autorisation d'investissement.
Références de la disposition
(a) Toute demande de réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être accompagnée des éléments suivants : (1) l'autorisation obtenue en vertu du Foreign Investment Act of the Maldives pour le secteur ou l'activité que la société entend exercer aux Maldives ;
(a) Toute demande de réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être accompagnée des éléments suivants : (2) les informations suivantes concernant la société étrangère : (i) la dénomination, le numéro d'immatriculation, l'adresse inscrite au registre et l'adresse d'activité de la société ; (ii) les informations relatives aux associés de la société et, lorsqu'un associé est une personne morale, les informations relatives aux associés de cette personne morale ; (iii) les informations relatives à tous les administrateurs de la société et, lorsqu'un administrateur est une personne morale, les informations relatives aux associés de cette personne morale ; (iv) les informations relatives au capital et aux actions de la société ; et (v) les documents constitutifs de la société ;
(a) Toute demande de réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être accompagnée des éléments suivants : (3) les informations relatives au représentant de la société aux Maldives, nommé conformément à l'article 35 de la présente loi ;
(a) Toute demande de réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être accompagnée des éléments suivants : (4) l'adresse de notification de la société aux Maldives ; et
(a) Toute demande de réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être accompagnée des éléments suivants : (5) toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lorsqu'une demande de réimmatriculation d'une société étrangère est présentée conformément au paragraphe (a) et que les exigences de la présente loi sont satisfaites, le Registrar est tenu de réimmatriculer la société et de délivrer un certificat d'immatriculation. Le certificat doit indiquer : (1) la dénomination et le numéro d'immatriculation de la société ainsi que le pays dans lequel elle est immatriculée ; (2) que la société est une société étrangère réimmatriculée aux Maldives ainsi que la date de réimmatriculation ; (3) le numéro de réimmatriculation ; et (4) la durée de l'autorisation d'investissement étranger accordée à la société pour exercer ses activités aux Maldives.
Article 35 — Obligation de désigner un représentant de la société étrangère
Présentation de la disposition
Cette disposition impose à toute société étrangère réimmatriculée en vertu de l'article 34 de nommer un représentant pour ses activités aux Maldives. Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne relevant d'aucune des situations d'inéligibilité de l'article 115(b)(1)–(3). Avant sa nomination, cette personne doit donner son consentement écrit confirmant son acceptation et son admissibilité. Sauf décision contraire de la société, le représentant est habilité à recevoir pour elle les documents et notifications du Registrar. Cette fonction comporte une responsabilité importante : le représentant répond devant le Registrar du respect des obligations légales de la société et est personnellement responsable à l'égard des mesures prises contre elle en vertu de la loi pour des violations. Il ne s'agit donc pas d'un simple dispositif d'adresse de contact.
Références de la disposition
(a) Toute société étrangère réimmatriculée aux Maldives en vertu de l'article 34 de la présente loi doit nommer une personne pour agir en qualité de représentant dans le cadre de ses activités aux Maldives.
(b) Toute personne nommée représentant en vertu du paragraphe (a) doit : (1) être une personne physique ayant atteint l'âge de 18 ans ; (2) ne relever d'aucune des situations prévues à l'article 115(b)(1), (2) ou (3) de la présente loi ; et (3) résider habituellement aux Maldives.
(c) Nul ne peut être nommé représentant d'une société étrangère réimmatriculée en vertu de la présente loi sans avoir donné à la société son consentement écrit confirmant l'acceptation de la nomination et déclarant satisfaire aux exigences du paragraphe (b).
(d) La personne nommée représentant d'une société étrangère réimmatriculée en vertu de la présente loi : (1) est habilitée, sauf décision contraire de la société, à recevoir au nom de celle-ci tous les documents et notifications que le Registrar est tenu d'envoyer en vertu de la présente loi ;
(d) La personne nommée représentant d'une société étrangère réimmatriculée en vertu de la présente loi : (2) répond devant le Registrar de l'exécution de toutes les obligations que la société étrangère est tenue de remplir en vertu de la présente loi ; et
(d) La personne nommée représentant d'une société étrangère réimmatriculée en vertu de la présente loi : (3) est personnellement responsable à l'égard de toute mesure prise contre la société en vertu de la présente loi pour toute violation de ses dispositions.
Article 36 — Communication d'informations au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les modifications des informations relatives à la société énumérées à l'article 34(a) soient notifiées au Registrar dans les 30 jours suivant la modification, selon la procédure réglementaire. Un changement concernant le représentant prévu à l'article 35 est soumis à un délai plus court : la notification doit intervenir dans les sept jours de sa survenance. Le non-respect de l'un ou l'autre délai constitue une infraction relevant du chapitre quinze. Il importe donc de distinguer les modifications des informations relatives à la société des changements concernant le représentant pour déterminer le délai de dépôt applicable.
Références de la disposition
(a) Toute modification des informations relatives à la société visées à l'article 34(a) de la présente loi doit être notifiée au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Tout changement concernant le représentant de la société visé à l'article 35 de la présente loi doit être notifié au Registrar dans les 7 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Le défaut de communication par la société des informations au Registrar dans le délai prévu au paragraphe (a) ou (b) constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
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