Documents constitutifs, capacité et identité
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21. Documents constitutifs de la société
Les documents constitutifs comprennent l'acte constitutif (Memorandum of Association) et les statuts (Articles of Association) ; ensemble, ils définissent l'objet, les pouvoirs, la gouvernance et les droits des associés.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 38
Point essentiel : L'acte constitutif et les statuts sont tous deux des documents constitutifs.
22. Acte constitutif (Memorandum of Association)
L'acte constitutif consigne les renseignements fondamentaux et l'objet de la société ; ses modifications nécessitent généralement une résolution à majorité qualifiée.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 39; art. 40; art. 41; art. 42
Point essentiel : L'article 40 précise les mentions obligatoires.
23. Statuts (Articles of Association)
Les statuts régissent le fonctionnement des décisions des associés, des conseils, des actions, des cessions et des pouvoirs internes.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 43; art. 44; art. 45
Point essentiel : L'article 44 énumère les éléments que les statuts doivent traiter.
24. Statuts types : adoption et limites
Les statuts types peuvent faciliter la rédaction, mais leur adéquation dépend de la détention du capital, des droits des investisseurs et du déroulement envisagé des opérations.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 46; art. 47; art. 48; art. 49
Point essentiel : La loi prévoit des statuts types pour les Private Companies et les sociétés d'une collectivité locale.
25. Modifier et consolider les documents constitutifs
Une modification interne valable, la notification au Registrar et l'accès à des documents constitutifs consolidés constituent des tâches liées mais distinctes.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 42; art. 45; art. 50; art. 51; art. 52; art. 53
Point essentiel : Les modifications de l'acte constitutif et des statuts nécessitent généralement une résolution à majorité qualifiée.
26. Capacité, pouvoirs et actes de la société
La société dispose d'une capacité juridique étendue, mais les pouvoirs de la personne qui décide et le circuit d'approbation interne doivent toujours être établis.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 54; art. 55; art. 56; art. 57; art. 58; art. 59
Point essentiel : L'article 54 confère à la société une capacité étendue, sous réserve de la loi et des autres textes applicables.
27. Conventions, authentification et sceau de la société
La loi permet l'établissement de documents et la conclusion de conventions de la société sans imposer systématiquement un sceau ; lorsqu'un sceau est utilisé, le règlement en régit l'enregistrement.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 58; art. 59; art. 60
Point essentiel : La signature ou conclusion de l'acte doit pouvoir être rattachée à la société et à une modalité autorisée par la loi et les documents constitutifs.
28. Dénomination, catégorie, numéro et mentions obligatoires
Les communications de la société doivent identifier la bonne entité immatriculée et respecter les règles d'affichage de la dénomination, de la catégorie et du numéro d'immatriculation.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74; art. 75; art. 76
Point essentiel : La dénomination inscrite au registre et l'indication requise de la catégorie ont une importance juridique.
29. Adresse inscrite au registre et adresse de notification
L'adresse inscrite au registre, les documents conservés dans les bureaux et l'adresse de notification remplissent des fonctions juridiques différentes et doivent être tenus à jour.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 77; art. 78; art. 79
Point essentiel : La loi impose les dispositions relatives à l'adresse inscrite au registre et à l'adresse de notification décrites aux articles 77 et 78.
30. Abus des pouvoirs de gestion et recours au tribunal
La loi prévoit des recours judiciaires en cas de gestion abusive et, dans les cas graves, une responsabilité personnelle par levée du voile social.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 61; art. 62; art. 63; art. 64; art. 65
Point essentiel : Les articles 61 à 64 définissent la qualité pour agir et les pouvoirs de redressement en cas d'abus dans la gestion de la société.
31. Levée du voile social
La personnalité juridique distincte peut céder devant une responsabilité personnelle lorsque les conditions légales de l'article 65 sont établies.
Rubrique : Documents constitutifs, capacité et identité
Références législatives : art. 65
Point essentiel : La levée du voile social est un recours légal exceptionnel, et non une réponse générale à une dette impayée de la société.
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