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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Analyse et principales règles applicables
Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions. Le nombre d'associés est compris entre un et 50. Les documents constitutifs doivent préciser que la société est une Private Company et interdire la vente de ses actions au public. La responsabilité des associés est limitée aux montants non libérés sur les actions attribuées ou convenues. Une Private Company est généralement dispensée de nommer un secrétaire de la société (Company Secretary), mais doit néanmoins avoir un administrateur chargé de la direction générale (Managing Director).
Procédure étape par étape
- Fixez le capital, les catégories d'actions et la répartition initiale de la détention.
- Choisissez un modèle de gouvernance adapté à un ou plusieurs associés.
- Préparez ou adoptez les statuts et les consentements aux nominations.
- Procédez à l'immatriculation et établissez les registres légaux.
- Établissez un calendrier annuel de conformité.
Documents et justificatifs
- Demande d'immatriculation
- Acte constitutif et statuts
- Consentements des administrateurs et de l'administrateur chargé de la direction générale
- Registre des associés
- Certificats d'actions
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'idée qu'une société à associé unique n'est soumise à aucune formalité de gouvernance, ainsi que l'emploi de termes ou de pratiques de levée de fonds auprès du public incompatibles avec la qualité de Private Company.
Dispositions connexes de la loi
Article 4 — Société de type « Private Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition explique les deux voies par lesquelles une société relève de la catégorie « Private Company ». Il doit s'agir d'une société autre qu'une société de type « Public Company », soit constituée par une ou plusieurs personnes en vertu des articles 9–11, soit immatriculée selon les procédures des articles 29–31. La définition couvre donc tant une société établie dès l'origine comme Private Company qu'une société immatriculée sous ce type en vertu de ces dernières dispositions.
Références de la disposition
Est une société de type « Private Company » toute société qui n'est pas une société de type « Public Company » et qui est : (a) constituée par une ou plusieurs personnes en tant que société de type « Private Company » conformément aux articles 9 à 11 de la présente loi ; ou
Est une société de type « Private Company » toute société qui n'est pas une société de type « Public Company » et qui est : (b) immatriculée en vertu des articles 29 à 31 de la présente loi.
Article 9 — Caractéristiques d'une société de type « Private Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe la structure de base d'une Private Company. Elle doit disposer d'un capital social déterminé divisé en au moins une action et compter entre un et 50 associés. Elle doit également compter au moins un administrateur, et ses documents constitutifs doivent l'identifier comme une Private Company et interdire la vente de ses actions au public. Il s'agit de caractéristiques constitutives de ce type de société, et non d'aménagements facultatifs.
Références de la disposition
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (a) elle dispose d'un capital social déterminé composé d'une ou plusieurs actions ;
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (b) elle compte au minimum un associé et au maximum 50 associés ;
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (c) elle compte un ou plusieurs administrateurs ; et
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (d) ses documents constitutifs indiquent qu'elle est une société de type « Private Company » et interdisent la vente de ses actions au public.
Article 10 — Associés d'une société de type « Private Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition permet aux personnes physiques, au Gouvernement et aux entités dotées de la personnalité morale de devenir associés d'une Private Company. Cette dernière catégorie comprend les sociétés, les sociétés de personnes, les institutions de l'État, les conseils locaux et les associations dotés de la personnalité morale. Cette faculté demeure soumise aux interdictions et exigences applicables prévues ailleurs dans la loi ; la liste ne déroge pas à ces restrictions.
Références de la disposition
Sauf interdiction légale et sous réserve des dispositions légales applicables, peuvent devenir associés d'une société de type « Private Company » : (a) les personnes physiques ;
Sauf interdiction légale et sous réserve des dispositions légales applicables, peuvent devenir associés d'une société de type « Private Company » : (b) le Gouvernement ; et
Sauf interdiction légale et sous réserve des dispositions légales applicables, peuvent devenir associés d'une société de type « Private Company » : (c) les personnes morales, qu'il s'agisse d'une société, d'une société de personnes, d'une institution de l'État, d'un conseil local ou d'une association constituée en personne morale.
Article 11 — Responsabilité des associés au titre des dettes d'une Private Company
Présentation de la disposition
Cette disposition limite la responsabilité de l'associé d'une Private Company au titre des dettes sociales au montant non libéré des actions que la société lui a attribuées et qu'il a achetées ou s'est engagé à acheter. Pour déterminer cette limite, il faut examiner les sommes restant dues sur ces actions. La responsabilité liée à la qualité d'associé est rattachée à ce montant non libéré, et non à l'ensemble des dettes de la société.
Références de la disposition
La responsabilité d'un associé au titre des dettes d'une société de type « Private Company » est limitée au montant non libéré des actions qu'il a achetées ou s'est engagé à acheter et que la société lui a attribuées.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.